本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　經中國證券監督管理委員會核準，步步高商業連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）首次公共發行股票3,500萬股，發行價格為26.08元/股，募集資金凈額人民幣86,939.482萬元，開元信德會計師事務所有限公司已于2008年6月12日對公司首次公開發行股票募集資金到位情況進行了審驗，并出具了“開元信德湘驗字（2008）第027號”驗資報告。
 
　　一、項目變更情況

　　根據公司《首次公開發行股票招股說明書》，公司擬在湖南、江西兩省開設47家門店。但由于部分門店項目的合作方條件發生變化，同時因公司百貨業態增速較快，公司目標市場區域的百貨消費潛力得到釋放，為充分發揮資金優勢，有效提升公司市場競爭力，擴大市場份額，為公司未來快速、可持續發展奠定基礎。公司擬根據市場形勢的變化和公司的實際情況，對募集資金投資項目之新開門店項目實施主體及2008年、2009年擬開部分門店項目作適當變更。具體如下：

　　（一）新開門店項目實施主體變更

　　為了加強省級區域內門店能夠在同省內納稅、統一核算、統一管理，公司將擬在江西區域新開門店項目的實施主體由本公司變更為控股子公司江西步步高商業連鎖有限責任公司（簡稱：江西步步高），項目資金由公司對江西步步高增資投入；其余新開門店項目實施主體仍為本公司。

　　（二）新開門店項目之2008年、2009年部分擬開門店變更

　　因部分門店項目的合作方條件發生變化及百貨業態的高速增長，為提高募集資金使用效率，并保持公司門店開發進度，公司本次擬變更：（1）2008年計劃但未開設的部分門店；及（2）2009年計劃開設的部分門店，主要原因具體如下：

　　1、在同一城市區域內，因找到商圈位置、項目位置更優越的項目，故以新項目替換原有項目。

　　2、因公司百貨業態的增長速度很快，公司目標市場區域的百貨消費潛力得到釋放，在投資項目上變更加大了百貨業態的投資占比；同時減少部分擬開設的社區超市項目，轉而增加開設綜超項目。

　　3、公司根據發展戰略上的需要對個別城市發展戰略思路進行了調整，原計劃在某一城市投資的項目暫不投入，而以其他城市新項目替換。

　　4、根據計劃項目的進度，原定2009內開設的項目，因項目物業方的原因導致項目無法正常交付，而部分新增投資項目已達到交付條件，則進行項目替換。

　　基于以上原因，公司董事會決定變更部分新開門店項目，具體如下：

　　（一）變更2008年新開門店投資項目

　　1、2008年計劃投資的五個新開門店項目延期至2009年投資開設

　　2008年募集資金計劃投資的新余勝利路店、常德建設路店、湘潭建設北路店、懷化靖州店、長沙井灣店，因物業交付的延期，致使公司未能在2008年完成投資計劃。2009年物業方可完成物業的基本建設，并按照雙方的合同向公司交付物業，故上述五家門店變更為2009年投資開設門店，項目投資不變，其中新余勝利路店由江西步步高承作、其余由公司承作。

　　2、原擬于2008年使用資金445萬元新開設長沙社區店項目二（位于長沙市洞井路），變更為擬于2009年投資453萬元對長沙紅星店擴建。該項目由本公司承作。

　　建設主要內容：本項目擬將原面積約12,622平米的長沙紅星店大賣場擴建為面積16,622平米，采用擴建、改造、裝修，并購置相應的設備設施。

　　工程投資部分：包括建筑、結構、裝飾裝修、給排水、供配電、通風空調、消防、保安監控、照明、室外廣場、室外廣告、招牌等。

　　設備投資部分：包括各類冷柜/工作臺、冷庫、貨架、存包柜、食品加工設備、包裝機及收銀臺、服務臺、運輸設備等。

　　項目實施進度：本項目建設期約為3個月。

　　投資規模：項目投資規模453萬元，其中：工程設備投入394萬元，流動資金59萬元。財務效益分析：本項目10年的增量營業收入為56,913萬元、增量總成本費用合計為55,566萬元、增量稅后利潤合計為794萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為24.34%，財務凈現值（I=10%）稅后為313萬元，靜態投資回收期稅后為3.59年，靜態平均投資利潤率為23.37%，投資利稅率59.77%。

　　3、因無法按計劃條件取得合適物業，公司擬取消2008年在景德鎮投資987萬元開設大賣場（面積8,000平方米）、南昌投資398萬元開設社區店（面積2,000平方米）、株洲461萬元開設社區店（面積3,500平方米）三項目。

　　因上述變更，2008年門店開發項目投資金額比計劃減少1,838萬元；連同公司2008年第一次臨時股東大會審議通過部分募集資金項目變更而減少的投資金額4,337萬元，共計減少2008年計劃投資金額6,175萬元，該等募集資金將用于公司2009年開設新店項目。

　　（二）變更2009年新開門店投資項目

　　1、原擬于2009年使用資金2,964萬元新開設郴州國際購物中心，現變更為擬使用資金4,157萬元投資開發長沙蓮湖百貨店。該項目由本公司承作。

　　項目建設內容：項目地下負二層，地上四層，目前屬純商業項目，無住宅塔樓。甲方已完成電梯、中央空調、消防設備設施。項目新增設施主要為經營設備設施：我司投入主要包括地面鋪設、電力系統建設等。

　　項目實施進度：建設期為5個月，本項目預計2009年12月完成。

　　投資規模：項目總投入4,157萬元，其中：工程設備投入3,224萬元，流動資金933萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為260,817萬元、總成本費用合計為247,977萬元、稅后利潤合計為8,624萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為26.14%、財務凈現值（I=10%）稅后為3,356萬元、靜態投資回收期稅后為3.54年、靜態平均投資利潤率27.67%、投資利潤率42.27%。

　　2、原擬于2009年使用資金2,434萬元新開設的衡陽華新店，現變更為擬使用資金2,450萬元投資開發衡陽飛達百貨店。該項目由本公司承作。

　　建設內容：項目新增設施主要為經營設備設施。主要包括：商用消防、中央空調、地面磚、電力系統，百貨裝修、超市設備等。

　　項目實施進度：本項目建設周期為5個月，本項目預計2009年10月完成。

　　投資規模：項目總投入2,450萬元，其中：工程設備投入1,984萬元，流動資金466萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為152,201萬元、總成本費用合計為143,303萬元、稅后利潤合計為6,086萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為31.07%、財務凈現值（I=10%）稅后為2,599萬元、靜態投資回收期稅后為3.12年、靜態平均投資利潤率33.12%、投資利稅率47.58%。

　　3、原擬于2009年使用資金3,752萬元新開設的南昌八一廣場店，現變更為擬使用資金3,238萬元投資開發永州舜德百貨店。該項目由本公司承作。

　　建設內容：項目主要經營范圍為地上三層，共計27,000平方米，項目投入包括：商用消防、中央空調、地面磚、電力系統，百貨裝修、超市設備等。

　　項目實施進度：建設期為6個月，本項目預計2009年9月完成。

　　投資規模：項目總投入3,238萬元，其中：工程設備投入2,678萬元，流動資金560萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為22,4150萬元、總成本費用合計為212,564萬元、稅后利潤合計為7,835萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為30.86%、財務凈現值（I=10%）稅后為3,342萬元、靜態投資回收期稅后為3.14年、靜態平均投資利潤率32.26%、投資利稅率47.99%。

　　4、原擬于2009年使用資金1,929萬元新開設的景德鎮珠山廣場店，現變更為擬使用資金4,568萬元投資開發新余城北廣場百貨店。該項目由江西步步高承作，項目資金由本公司對江西步步高增資投入。

　　項目建設內容：項目主要經營范圍為地上一層及地下一層共40700㎡，項目新增設施主要為經營設備設施。主要包括：商用消防、中央空調、地面鋪設、電力系統建設等。

　　項目實施進度：本項目建設周期為5個月，預計2009年11月完成。

　　投資規模：項目總投入4,568萬元，其中：工程設備投入3,826萬元，流動資金742萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為253,414萬元、總成本費用合計為242,998萬元、稅后利潤合計為6,877萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為21.30%、財務凈現值（I=10%）稅后為2,343萬元、靜態投資回收期稅后為3.89年、靜態平均投資利潤率20.07%、投資利稅率31.78%。

　　5、原擬于2009年使用資金789萬元新開設張家界文昌閣店，現變更為擬使用資金854萬元投資開發張家界慈利店。該項目由本公司承作。

　　項目建設內容：項目經營范圍為地上部分1-2層5000㎡，項目新增設施組要為經營設備設施。經營設備設施主要包括：中央空調、地面鋪設和場內裝修、電力系統建設等。

　　項目實施進度：本項目建設周期為4個月，預計2009年9月完成。

　　投資規模：項目總投入854萬元，其中：工程設備投入592萬元，流動資金262萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為48,344萬元、總成本費用合計為46,726萬元、稅后利潤合計為1,041萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為16.58%、財務凈現值（I=10%）稅后為260萬元、靜態投資回收期稅后為4.60年、靜態平均投資利潤率16.25%、投資利稅率28.19%。

　　6、原擬于2009年使用資金1,372萬元新開設長沙五洲新城王府店，因該物業的位置優越，公司擬增加租賃面積至13,100平方米，增加項目總投資成本為1,992萬元。該項目由本公司承作。

　　建設內容：項目主要經營范圍為地上的二、三層，一層全部用于招商，項目新增設施只要為經營設備設施，包括商業消防、中央空調、地面鋪設等。

　　項目實施進度：本項目建設周期為4個月，預計2009年7月完成。

　　投資規模：項目總投入1,992萬元，其中：工程設備投入1,331萬元，流動資金661萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為143,490萬元、總成本費用合計為139,034萬元、稅后利潤合計為2,806萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為17.71%、財務凈現值（I=10%）稅后為762萬元、靜態投資回收期稅后為4.55年、靜態平均投資利潤率18.78%、投資利稅率35.53%。

　　7、原擬于2009年使用資金1,162萬元新開設株洲中央商場店，現變更為擬使用資金537萬元投資開發株洲富華店。該項目由本公司承作。

　　建設內容：項目新增設施只要為經營設備設施,包括商業消防、地面鋪設等。

　　項目實施進度：本項目建設周期為2個月，預計2009年5月完成。

　　投資規模：項目總投入537萬元，其中：工程設備投入426萬元，流動資金111萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為57,178萬元、總成本費用合計為55,171萬元、稅后利潤合計為1,296萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為29.87%、財務凈現值（I=10%）稅后為541萬元、靜態投資回收期稅后為3.22年、靜態平均投資利潤率32.15%、投資利稅率57.48%。

　　8、原擬于2009年使用資金1124萬元新開設的永州江東店，現變更為擬使用資金1229萬元投資開發永州道縣項目。該項目由本公司承作。

　　建設內容：我司收購目前商場已投入的所有設備設施，包括商場中央空調系統、電扶梯系統、消防系統、貨架及收銀系統。

　　項目實施進度：本項目建設周期為2個月，預計2009年7月完成。

　　投資規模：項目總投入1,229萬元，其中：工程設備投入904萬元，流動資金325萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為81,218萬元、總成本費用合計為76,344萬元、稅后利潤合計為1,861萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為20.86%、財務凈現值（I=10%）稅后為611萬元、靜態投資回收期稅后為3.97年、靜態平均投資利潤率20.19%、投資利稅率34.60%。

　　9、原擬于2009年使用資金889萬元新開設的懷化廣電中心店，現變更為擬使用資金420萬元投資開發懷化體育廣場店。該項目由本公司承作。

　　建設內容：項目新增設施主要為經營設備設施，主要包括：商用消防、中央空調、地面鋪設、室內裝潢、電力系統建設等。

　　項目進度：本項目建設周期為3個月，預計2009年8月完成。

　　投資規模：項目總投入420萬元，其中：工程設備投入323萬元，流動資金97萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為34,131萬元、總成本費用合計為32,628萬元、稅后利潤合計為999萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為30.29%、財務凈現值（I=10%）稅后為420萬元、靜態投資回收期稅后為3.15年、靜態平均投資利潤率31.71%、投資利稅率50.81%。

　　10、原擬于2009年使用資金889萬元新開設的上饒中心廣場店，因該物業的位置優越，公司擬增加營業面積至14,000平方米，并將該物業取得方式由租賃改為購買，因此增加項目總投資成本至9,263萬元。

　　該項目由江西步步高承作，項目資金由本公司對江西步步高增資投入。

　　建設內容：項目主要經營范圍為地下負一層約14,000平方米，項目新增主要為經營設備設施。經營設備設施含：商用消防、中央空調、地面鋪貼、各類電梯、墻面柱等裝飾裝修、電力系統的建設、各類超市設備等。

　　項目實施進度：本項目建設周期為4個月，預計2009年11月完成。

　　投資規模：項目總投入9,263萬元，其中：購置上饒億升廣場商品房7,668萬元，工程設備投入1,422萬元，流動資金172萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目30年的總營業收入為644,847萬元、總成本費用合計為598,617萬元、稅后利潤合計為32,215萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為15.26%、財務凈現值（I=10%）稅后為9,867萬元、靜態投資回收期稅后為8.54年、靜態平均投資利潤率46.38%、投資利稅率62.13%。

　　11、原擬于2009年使用資金1,054萬元新開設的贛州南門口店，現變更為擬使用資金1,016萬元投資開發新余天恒店。該項目由江西步步高承作，項目資金由本公司對江西步步高增資投入。

　　項目建設內容：項目新增設施主要為經營設備設施。經營設備設施主要包括商用消防、中央空調、地面鋪設、電力系統建設等。

　　項目實施進度：本項目建設周期為4個月，預計2009年11月完成。

　　投資規模：項目總投入1,016萬元，其中：工程設備投入772萬元，流動資金243萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為73,483萬元、總成本費用合計為71,891萬元、稅后利潤合計為931萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為12.99%、財務凈現值（I=10%）稅后為136萬元、靜態投資回收期稅后為5.06年、靜態平均投資利潤率12.22%、投資利稅率27.47%。

　　12、原擬于2009年使用資金293萬元新開設的常德橋南店，現變更為擬使用資金993萬元投資開發常德臨澧店。該項目由本公司承作。

　　項目建設內容：項目新增設施組要為經營設備設施。經營設備設施主要包括中央空調、地面鋪設，電力系統建設等。

　　項目實施進度：本項目建設周期為3個月，預計2009年10月完成。

　　投資規模：項目總投入993萬元，其中：工程設備投入752萬元，流動資金241萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為103,608萬元、總成本費用合計為98,252萬元、稅后利潤合計為3,636萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為41.77%、財務凈現值（I=10%）稅后為1,706萬元、靜態投資回收期稅后為2.52年、靜態平均投資利潤率48.82%、投資利稅率72.33%。

　　13、原擬于2009年使用資金501萬元新開設長沙中南工大店，因該物業的位置優越，公司擬增加租賃面積至5,500平方米，增加項目總投資成本為754萬元。該項目由本公司承作。

　　建設內容：項目主要經營范圍為地上的一層5,500平方米全部用于經營超市，項目新增設施主要為經營設備設施，包括商業消防、中央空調、地面鋪設等。

　　項目實施進度：本項目建設周期為5個月，預計2009年12月完成。

　　投資規模：項目總投入754萬元，其中：工程設備投入572萬元，流動資金182萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為82,938萬元、總成本費用合計為78,740萬元、稅后利潤合計為2,848萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為43.27%、財務凈現值（I=10%）稅后為1,353萬元、靜態投資回收期稅后為2.45年、靜態平均投資利潤率50.37%、投資利稅率76.04%。

　　14、原擬于2009年使用資金366萬元新開設的湘潭友誼廣場店，現變更為擬使用資金281萬元對湘潭江南店擴建。該項目由本公司承作。

　　項目建設主要內容：本項目擬將原面積約600平米的湘潭江南店擴建為面積為2,254平米，采用擴建、改造、裝修，并購置相應的設備設施。

　　工程投資部分：包括建筑、結構、裝飾裝修、給排水、供配電、通風空調、消防、保安監控、照明、室外廣場、室外廣告、招牌等。

　　設備投資部分：包括各類冷柜/工作臺、冷庫、貨架、存包柜、食品加工設備、包裝機及收銀臺、服務臺、運輸設備等。

　　本項目建設期約為3個月。

　　投資規模：項目投資規模281萬元，其中：工程設備投入247萬元，流動資金34萬元。

　　財務效益分析：本項目10年的增量營業收入為17,616萬元、增量總成本費用合計為16,678萬元、增量稅后利潤合計為667萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為26.85%，財務凈現值（I=10%）稅后為251萬元，靜態投資回收期稅后為3.79年，靜態平均投資利潤率為31.71%，投資利稅率43.43%。

　　15、原擬于2009年使用資金558萬元新開設的株洲河西店，現變更為擬使用資金927萬元投資開發株洲醴陵店。該項目由本公司承作。

　　建設內容：項目新增設施主要為經營設備設施，包括商業消防、地面鋪設、中央空調等。

　　項目實施進度：本項目建設周期為3個月，預計2009年9月完成。

　　投資規模：項目總投入927萬元，其中：工程設備投入648萬元，流動資金278萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為68,541萬元、總成本費用合計為65,916萬元、稅后利潤合計為1,709萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為23.32%、財務凈現值（I=10%）稅后為609萬元、靜態投資回收期稅后為3.82年、靜態平均投資利潤率24.60%、投資利稅率42.23%。

　　16、原擬于2009年使用資金406萬元新開設的衡陽北塔店，現變更為擬使用資金615萬元投資開發永州雙牌店。該項目由本公司承作。

　　項目實施進度：本項目建設周期為3個月，預計2009年12月完成。

　　投資規模：項目總投入615萬元，其中：工程設備投入468萬元，流動資金147萬元。

　　財務效益分析：經估算，本項目10年的總營業收入為62,756萬元、總成本費用合計為59,955萬元、稅后利潤合計為1,882萬元。

　　項目全部投資財務內部收益率稅后為36.10%、財務凈現值（I=10%）稅后為846萬元、靜態投資回收期稅后為2.8年、靜態平均投資利潤率40.79%、投資利稅率62.89%。

　　17、因無法按計劃條件取得合適物業，公司擬取消2009年在吉安投資2,531萬元開設中心廣場店（面積20,000平方米）、岳陽投資956萬元開設南湖大賣場（面積7,000平方米）、吉首投資921萬元開設邊城大賣場（面積7,000平方米）、長沙投資606.5萬元開設烈士公園社區店（面積2,800平方米）、婁底投資969萬元開設的新化店（面積7,500平方米）、郴州投資822萬元開設五嶺廣場店（面積6,000平方米）、湘潭投資273萬元開設十八總店（面積2,000平方米），上述七個門店開發項目投資規模比計劃減少7,078.5萬元，該等資金將用于公司2009年調整后的新開門店。

　　經上述變更后，2009年將使用募集資金33,653萬元分別開設16家新門店、改造1家老門店（不含2008年延期至2009年投資開設的5家門店投資及原2008年擬投資一家新開門店項目變更為一家老門店改造項目的投資），投資金額比原2009年新開門店投資金額增加了5,564萬元；由于2008年項目因變更后減少了投資金額6,175萬元，可結轉為2009投資。綜上，截止本次項目變更后，2008年、2009年將合計使用53,895萬元募集資金用于新門店開發項目，新門店項目原計劃總投資54,506.5萬元，故新門店開發項目的募集資金尚余611萬元，公司將根據市場的變化及戰略區域的需要，積極尋找適合的新開門店項目，在履行相關審批程序后，將該資金繼續投入新門店項目。

　　二、獨立董事意見

　　公司獨立董事黃國雄、王善平、任天飛對公司本次募集資金項目變更發表如下意見：公司本次變更新開門店項目實施主體及新開門店項目之2009年擬開的部分門店項目，并沒有改變募集資金的實際用途，不影響公司募投項目的進展，符合公司發展戰略的要求，有利于提高募集資金的使用效率，同意公司作以上募集資金投資項目的變更。

　　三、監事會意見

　　本公司監事會認為：公司本次變更募集資金投資項目并沒有改變募集資金的實際用途，不影響公司募投項目的進展，符合公司發展戰略的要求，有利于提高募集資金的使用效率，同意公司作以上募集資金投資項目的變更。

　　四、保薦人意見

　　中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“保薦人”）作為公司首次公開發行股票并上市的保薦人，就公司本次募集資金投資項目變更有關事宜進行了核查，發表如下意見：步步高本次變更部分募集資金投資項目，未改變該募集資金投資項目的實施內容，變更后的項目仍為公司主業，且本次變更后新開門店項目投資規模較原計劃減少的資金將由公司繼續用于新門店項目；本次募集資金投資項目變更不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。此外，本次部分募集資金投資項目變更事項尚需提交股東大會審議批準后方可實施

　　五、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第十次會議決議；

　　2、公司第二屆監事會第八次會議決議；

　　3、獨立董事關于變更募集資金投資項目的獨立意見；

　　4、中國銀河證券股份有限公司《關于步步高商業連鎖股份有限公司變更部分募集資金項目之保薦意見》

　　特此公告！

　　步步高商業連鎖股份有限公司董事會