本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議通知于2009年2月14日以電子郵件方式送達(dá)。會(huì)議于2009年2月24日上午在公司會(huì)議室召開，應(yīng)出席會(huì)議董事6名，實(shí)際出席會(huì)議董事6名，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)王填先生主持。
 
　　會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議形成如下決議：

　　一、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《2008年度總裁工作報(bào)告》。

　　二、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《2008年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

　　公司獨(dú)立董事黃國(guó)雄先生、王善平先生、任天飛先生向董事會(huì)提交了《2008年獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在2008年年度股東大會(huì)上述職。

　　三、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于變更固定資產(chǎn)殘值率的議案》。

　　根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于明確企業(yè)調(diào)整固定資產(chǎn)殘值比例執(zhí)行時(shí)間的通知》

　　（國(guó)稅函2005883號(hào)），固定資產(chǎn)殘值比例統(tǒng)一確定為5%，公司原設(shè)定固定資產(chǎn)殘值率3%，為與稅務(wù)政策保持一致，便于公司對(duì)固定資產(chǎn)的管理，同時(shí)為更準(zhǔn)確反映固定資產(chǎn)為企業(yè)提供經(jīng)濟(jì)利益的期間及每期實(shí)現(xiàn)的資產(chǎn)消耗，公司決定從2008年11月1日起將固定資產(chǎn)殘值率由原來(lái)的3%調(diào)整為5%，變更范圍涉及公司全部固定資產(chǎn)。

　　該項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更只影響變更當(dāng)月及未來(lái)期間。根據(jù)財(cái)務(wù)部門測(cè)算結(jié)果，公司從2008年11月1日起將固定資產(chǎn)殘值率從3%調(diào)整到5%，預(yù)計(jì)2008年此項(xiàng)將增加凈利潤(rùn)約60萬(wàn)元，對(duì)公司影響較小。

　　四、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　五、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《2008年度募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

　　六、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。

　　七、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《2008年年度報(bào)告》及其摘要的議案。

　　八、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《2008年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案》。

　　經(jīng)開元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，截止2008年12月31日，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為162,827,942.71元，母公司凈利潤(rùn)為162,102,903.73萬(wàn)元。提取法定盈余公積16,210,290.37元，加上以往年度滾存未分配利潤(rùn)85,639,451.54元后,2008年年末可供股東分配的利潤(rùn)為231,532,064.90元。

　　公司擬以2008年年末總股本135,180,000股為基數(shù)，向全體股東每10股送4股并派發(fā)現(xiàn)金股利1元(含稅)；同時(shí)公司擬以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增比例為每10股轉(zhuǎn)增6股。

　　九、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《2009年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。

　　十、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于制定公司<董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程>的議案》。

　　十一、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于制定<獨(dú)立董事年報(bào)工作規(guī)程>的議案》。

　　十二、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》。

　　因公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，將對(duì)組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。組織機(jī)構(gòu)調(diào)整為：總部設(shè)財(cái)務(wù)管理中心、事業(yè)發(fā)展管理中心、公共事務(wù)管理中心、人力資源及法律事務(wù)管理中心、信息管理中心、內(nèi)部控制與審計(jì)中心6個(gè)支持系統(tǒng)及湖南超市事業(yè)部、江西超市事業(yè)部、百貨事業(yè)部、平價(jià)事業(yè)部、海龍物流事業(yè)部5個(gè)事業(yè)部。各中心、事業(yè)部職責(zé)如下：

　　1、財(cái)務(wù)管理中心

　　基本職能：預(yù)算管理、費(fèi)用控制、資金管理、核算管理、稅收籌劃。

　　2、事業(yè)發(fā)展中心

　　基本職能：連鎖發(fā)展規(guī)劃與計(jì)劃、新店選址與籌建、資產(chǎn)采購(gòu)、店面設(shè)計(jì)、門店工程設(shè)備預(yù)算/決算。

　　3、公共事務(wù)管理中心

　　基本職能：公共事務(wù)管理、品牌推廣、企業(yè)文化宣傳、公司形象宣傳。

　　4、人力資源及法律事務(wù)管理中心

　　基本職能：招聘管理、培訓(xùn)管理、績(jī)效管理、薪酬福利管理、員工關(guān)系管理、法律風(fēng)險(xiǎn)防范、檔案管理。

　　5、信息管理中心

　　基本職能：ERP系統(tǒng)建設(shè)、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)建設(shè)、網(wǎng)站技術(shù)支持、中心服務(wù)器管理、計(jì)算機(jī)軟硬件維護(hù)、軟件開發(fā)、通訊設(shè)備及技術(shù)管理。

　　6、內(nèi)部控制與審計(jì)中心

　　基本職能：財(cái)務(wù)審計(jì)、工程審計(jì)、內(nèi)部控制、流程制度監(jiān)督檢查、舉報(bào)調(diào)查、廉政建設(shè)。

　　7、湖南超市事業(yè)部

　　基本職能：公司超市事業(yè)湖南地區(qū)經(jīng)營(yíng)。

　　8江西超市事業(yè)部

　　基本職能：公司超市事業(yè)江西地區(qū)經(jīng)營(yíng)。

　　9、百貨事業(yè)部

　　基本職能：公司百貨事業(yè)經(jīng)營(yíng)。

　　10、平價(jià)事業(yè)部

　　基本職能：公司自營(yíng)平價(jià)百貨事業(yè)經(jīng)營(yíng)。

　　11、海龍物流事業(yè)部

　　基本職能：公司分銷事業(yè)經(jīng)營(yíng)。

　　公司董事會(huì)同意上述調(diào)整。

　　十三、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》。

　　因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司董事會(huì)同意在營(yíng)業(yè)證照經(jīng)營(yíng)范圍中增加一項(xiàng)“柜臺(tái)租賃服務(wù)”。

　　十四、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。

　　根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，同時(shí)由于公司組織架構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，及公司經(jīng)營(yíng)范圍的增加，公司董事會(huì)同意對(duì)公司章程有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　關(guān)于修改《公司章程》的議案詳見附件。

　　十五、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司<募集資金使用管理辦法>的議案》。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》及《證券法》，公司董事會(huì)同意對(duì)公司《募集資金使用管理辦法》有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　十六、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了關(guān)于《修改公司<董事會(huì)議事規(guī)則>的議案》。

　　因公司組織架構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，同時(shí)為與《公司章程》保持一致，公司董事會(huì)同意對(duì)公司《董事會(huì)議事規(guī)則》有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　十七、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司<總裁工作細(xì)則>的議案》。

　　因公司組織架構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，公司董事會(huì)同意對(duì)公司《總裁工作細(xì)則》有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　十八、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司<分、子公司管理制度>的議案》。

　　因公司組織架構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，公司董事會(huì)同意對(duì)公司《分、子公司管理制度》有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　十九、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司<信息披露管理制度>的議案》。

　　因公司組織架構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，公司董事會(huì)同意對(duì)公司《信息披露管理制度》有關(guān)條款作相應(yīng)修改。

　　二十、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司購(gòu)買江西上饒億升廣場(chǎng)商品房的議案》。

　　公司子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司擬購(gòu)買上饒億升實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司位于江西省上饒市中心廣場(chǎng)東側(cè)的一處約14200平方米的地下室物業(yè)，將其打造成一家面積約14000平方米的大賣場(chǎng)加百貨的零售商場(chǎng)。該物業(yè)配套設(shè)施齊全，地理位置好，商圈內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)弱，有5個(gè)縣城均處于半小時(shí)車程的商圈半徑內(nèi)，商圈潛力較大，且城市的經(jīng)濟(jì)及居民消費(fèi)狀況也較好，出于公司未來(lái)在上饒的發(fā)展，董事會(huì)同意購(gòu)買該處房產(chǎn)。江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司擬使用募集資金購(gòu)買上述商品房。若本次會(huì)議討論的《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于對(duì)子公司增資的議案》未獲得公司2008年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司將以自有資金購(gòu)買上述商品房。

　　二十一、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》。

　　1、江西區(qū)域新開門店項(xiàng)目實(shí)施主體變更

　　為了加強(qiáng)省級(jí)區(qū)域內(nèi)門店能夠在同省內(nèi)納稅、統(tǒng)一核算、統(tǒng)一管理，在堅(jiān)持公司以募集資金投資開發(fā)新店的項(xiàng)目仍為本公司自身實(shí)施的原則下，將在江西區(qū)域新開門店項(xiàng)目的實(shí)施主體由本公司變更為控股子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司。

　　2、2008年募集資金計(jì)劃投資的新余勝利路店、常德建設(shè)路店、湘潭建設(shè)北路店、懷化靖州店、長(zhǎng)沙井灣店，因物業(yè)交付的延期，致使公司未能在2008年完成投資計(jì)劃。2009年物業(yè)方可完成物業(yè)的基本建設(shè)，并按照雙方的合同向公司交付物業(yè)，故上述五家門店變更為2009年投資開設(shè)門店，項(xiàng)目投資不變，其中新余勝利路店由江西步步高承作、其余由公司承作。

　　3、因物業(yè)位置優(yōu)越，公司增加2009年原新開設(shè)長(zhǎng)沙五洲新城王府店、上饒中心廣場(chǎng)店、長(zhǎng)沙中南工大店租賃面積及投資，其中上饒中心廣場(chǎng)店由江西步步高承作、其余由公司承作。

　　4、新開門店項(xiàng)目之2009年部分?jǐn)M開門店變更

　　同時(shí)，因部分門店項(xiàng)目的合作方條件發(fā)生變化，為提高募集資金使用效率，并保持公司門店開發(fā)進(jìn)度，公司本次擬變更：（1）2008年計(jì)劃但未開設(shè)的部分門店；及（2）2009年計(jì)劃開設(shè)的部分門店，具體如下：

　　用對(duì)長(zhǎng)沙紅星店擴(kuò)建替換原擬新開設(shè)的長(zhǎng)沙社區(qū)店二；

　　用在長(zhǎng)沙蓮湖新開設(shè)百貨店替換原擬新開設(shè)的郴州國(guó)際購(gòu)物中心百貨店；

　　用在衡陽(yáng)飛達(dá)新開設(shè)百貨店替換原擬新開設(shè)的衡陽(yáng)華新百貨店；

　　用在永州舜德廣場(chǎng)新開設(shè)百貨店替換原擬新開設(shè)的南昌八一廣場(chǎng)百貨店；

　　用在新余城北廣場(chǎng)新開設(shè)百貨店替換原擬新開設(shè)的景德鎮(zhèn)珠山廣場(chǎng)百貨店；

　　用在張家界慈利新開設(shè)綜超替換原擬新開設(shè)的張家界文昌閣大賣場(chǎng)；

　　用在株洲富華新開設(shè)綜超替換原擬新開設(shè)的株洲中央商場(chǎng)大賣場(chǎng)；

　　用在永州道縣新開設(shè)大賣場(chǎng)替換原擬新開設(shè)的永州江東大賣場(chǎng)；

　　用在懷化體育廣場(chǎng)新開設(shè)社區(qū)店替換原擬新開設(shè)的懷化廣電中心大賣場(chǎng)；

　　用在新余天恒新開設(shè)大賣場(chǎng)替換原擬新開設(shè)的贛州南門口大賣場(chǎng)；

　　用在常德臨澧新開設(shè)大賣場(chǎng)替換原擬新開設(shè)的常德橋南社區(qū)店；

　　用在湘潭江南店擴(kuò)建替換原擬新開設(shè)的湘潭友誼廣場(chǎng)社區(qū)店；

　　用在株洲醴陵新開設(shè)綜超替換原擬新開設(shè)的株洲河西社區(qū)店；

　　用在永州雙牌新開設(shè)綜超替換原擬新開設(shè)的衡陽(yáng)北塔社區(qū)店；

　　以上項(xiàng)目實(shí)施主體除新余城北廣場(chǎng)百貨店、新余天恒大賣場(chǎng)由江西步步高承作外，均為本公司。

　　此外，因公司無(wú)法按計(jì)劃條件取得合適物業(yè)，同意公司取消2009年在吉安開設(shè)的中心廣場(chǎng)店（面積20,000平方米）、岳陽(yáng)開設(shè)的南湖大賣場(chǎng)（面積7,000平方米）、吉首開設(shè)的邊城大賣場(chǎng)（面積7,000平方米）、長(zhǎng)沙開設(shè)的烈士公園社區(qū)店（面積2,800平方米）、婁底開設(shè)的新化店（面積7,500平方米）、郴州開設(shè)的五嶺廣場(chǎng)店（面積6,000平方米）、湘潭開設(shè)的十八總店（面積2,000平方米），上述項(xiàng)目暫時(shí)無(wú)其他可替代的成熟項(xiàng)目。

　　二十二、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)子公司增資的議案》。

　　根據(jù)公司2009年第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議并經(jīng)2008年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，為了加強(qiáng)省級(jí)區(qū)域內(nèi)門店能夠在同省內(nèi)納稅、統(tǒng)一核算、統(tǒng)一管理，公司將擬在江西區(qū)域新開門店項(xiàng)目的實(shí)施主體由本公司變更為控股子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司。為此，公司擬以募集資金對(duì)控股子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司增資，落實(shí)募集資金投向：

　　對(duì)控股子公司江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司增資17,898萬(wàn)元。其中3,051萬(wàn)元用于開設(shè)新余勝利百貨店、4,568萬(wàn)元用于開設(shè)新余城北廣場(chǎng)百貨店、9,263萬(wàn)元用于開設(shè)上饒中心廣場(chǎng)店（包括購(gòu)買上饒億升實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司位于江西省上饒市中心廣場(chǎng)東側(cè)的一處約14200平方米的地下室物業(yè)的7,668萬(wàn)元人民幣）、1,016萬(wàn)元用于開設(shè)新余天恒大賣場(chǎng)。本次增資完成后，江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司注冊(cè)資本將由1,000萬(wàn)元增加到18,898萬(wàn)元。

　　江西步步高商業(yè)連鎖有限責(zé)任公司將在上述募集資金增資到賬后及時(shí)開立募集資金專用賬戶，并在一個(gè)月內(nèi)與銀行及保薦機(jī)構(gòu)中國(guó)銀河證券股份有限公司簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　基于本次董事會(huì)“議案二十一”獲得股東大會(huì)通過(guò)為前提，其余新店項(xiàng)目實(shí)施主體變更為本公司，不再采取對(duì)相關(guān)子公司增資的形式。

　　二十三、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會(huì)董事候選人的議案》。

　　因原公司董事胡定慧先生于2008年11月15日突遇交通事故，因公殉職。現(xiàn)公司董事會(huì)空缺一人，經(jīng)控股股東和董事會(huì)提名委員會(huì)提名，公司董事會(huì)同意提名劉亞萍女士為公司第二屆董事會(huì)董事候選人。

　　附簡(jiǎn)歷：劉亞萍女士漢族，1968年3月出生，本科學(xué)歷。曾任湖南步步高連鎖超市有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)部財(cái)務(wù)經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。現(xiàn)任本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，湘潭步步高投資集團(tuán)股份有限公司董事。劉亞萍女士系湘潭步步高投資集團(tuán)股份有限公司董事，且持有該公司1,479,659.00股。除此之外,劉亞萍女士與持有公司5%以上股份的股東沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。劉亞萍女士沒有受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的稽查、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、通報(bào)批評(píng)，也沒有受到被其他行政管理部門處罰及證券交易所的情況。

　　二十四、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。

　　公司擬續(xù)聘開元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2009年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)行業(yè)水平和實(shí)際工作量與開元信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司確定審計(jì)服務(wù)價(jià)格并簽定相關(guān)合同。

　　二十五、會(huì)議以6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了關(guān)于提請(qǐng)召開2008年年度股東大會(huì)的議案。

　　會(huì)議決定于2009年3月26日上午9：00時(shí)在湖南省湘潭市韶山西路309號(hào)步步高大廈三樓多功能會(huì)議室召開2008年年度股東大會(huì)。

　　會(huì)議議題：

　　1、2008年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　2、2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　3、2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　4、2009年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；

　　5、2008年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案；

　　6、2008年年度報(bào)告及其摘要；

　　7、2008年度募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案；

　　8、關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案；

　　9、關(guān)于修改《公司章程》的議案；

　　10、關(guān)于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；

　　11、關(guān)于修改公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　12、關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案；

　　13、關(guān)于對(duì)子公司增資的議案；

　　14、關(guān)于提名增補(bǔ)公司第二屆董事會(huì)董事候選人的議案；

　　15、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

　　公司獨(dú)立董事將在本次股東大會(huì)上述職。

　　以上，第二、第四、第五、第七、第八、第九、第十三、第十四、第十五、第十六、第二十一、第二十二、第二十三、第二十四項(xiàng)需提交股東大會(huì)討論。

　　特此公告！

　　步步高商業(yè)連鎖股份有限公司董事會(huì)

　　二○○九年二月二十六日

　　附件：關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票行為的通知》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，同時(shí)由于公司組織機(jī)構(gòu)調(diào)整，不再設(shè)立執(zhí)行總裁一職，及公司經(jīng)營(yíng)范圍的增加，現(xiàn)對(duì)《公司章程》進(jìn)行相應(yīng)修改，修改內(nèi)容如下。

　　1、將原章程第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的執(zhí)行總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、發(fā)展總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)、董事會(huì)秘書。

　　修改為：

　　第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)、發(fā)展總監(jiān)、內(nèi)控總監(jiān)、董事會(huì)秘書。

　　2、將原章程第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：商品零售業(yè)連鎖經(jīng)營(yíng)（具體業(yè)務(wù)由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)，涉及到國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的行政許可項(xiàng)目，憑本企業(yè)許可證經(jīng)營(yíng)）；廣告制作、經(jīng)營(yíng)；提供商業(yè)咨詢服務(wù)；經(jīng)營(yíng)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家法律法規(guī)禁止和限制的除外）；普通貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)及監(jiān)控化學(xué)品）、倉(cāng)儲(chǔ)保管、商品配送。

　　修改為：

　　第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：商品零售業(yè)連鎖經(jīng)營(yíng)（具體業(yè)務(wù)由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)，涉及到國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的行政許可項(xiàng)目，憑本企業(yè)許可證經(jīng)營(yíng)）；廣告制作、經(jīng)營(yíng)；提供商業(yè)咨詢服務(wù)；經(jīng)營(yíng)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家法律法規(guī)禁止和限制的除外）；普通貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)及監(jiān)控化學(xué)品）、倉(cāng)儲(chǔ)保管、商品配送、柜臺(tái)租賃服務(wù)。

　　3、將原章程第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　修改為：

　　第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò)50%。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其配偶不得在下述窗口敏感期買賣本公司股票：

　　（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

　　（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

　　（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

　　（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　4、將原章程第一百零四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　修改為：

　　第一百零四條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　若出現(xiàn)獨(dú)立董事不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)上市公司和中小投資者合法權(quán)益，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會(huì)提出對(duì)該獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。

　　5、將原章程第一百零七條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　　（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司執(zhí)行總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　（十一）制訂公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　（十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；

　　(十六)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)，公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)董事會(huì)予以罷免。

　　（十七）當(dāng)發(fā)現(xiàn)控股股東有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，董事會(huì)有權(quán)立即啟動(dòng)“占用即凍結(jié)”機(jī)制。即：發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，董事會(huì)有權(quán)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)控股股東股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

　　（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　修改為：

　　第一百零七條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

　　（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　（十一）制訂公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　（十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；

　　(十六)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)，公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)董事會(huì)予以罷免。

　　（十七）當(dāng)發(fā)現(xiàn)控股股東有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，董事會(huì)有權(quán)立即啟動(dòng)“占用即凍結(jié)”機(jī)制。即：發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，董事會(huì)有權(quán)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)控股股東股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

　　（十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　6、將原章程第一百一十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定購(gòu)買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　董事會(huì)有權(quán)決定下列收購(gòu)或出售資產(chǎn)、投資、借款、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)：

　　（一）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

　　（二）單項(xiàng)不超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣且不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15%的對(duì)外投資；

　　（三）單項(xiàng)不超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣的對(duì)外借款；

　　（四）公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)3,000萬(wàn)元人民幣且不超過(guò)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易，超過(guò)限額的必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)遵守本章程第四十一條的規(guī)定外，還應(yīng)嚴(yán)格遵循以下規(guī)定：

　　（一）對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意，并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上審議同意；

　　（二）未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得為任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

　　（三）公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的承擔(dān)能力；

　　（四）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批。

　　修改為：

　　第一百一十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定購(gòu)買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　董事會(huì)有權(quán)決定下列收購(gòu)或出售資產(chǎn)、投資、借款、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)：

　　（一）審議單項(xiàng)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)公司總資產(chǎn)10%的購(gòu)買、出售的資產(chǎn)的事項(xiàng)，且連續(xù)12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買、出售資產(chǎn)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

　　總裁有權(quán)決定單項(xiàng)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的購(gòu)買、出售資產(chǎn)的事項(xiàng)，且連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10%的事項(xiàng)；

　　（二）單項(xiàng)不超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣且不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15%的對(duì)外投資；

　　（三）單項(xiàng)不超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣的對(duì)外借款；

　　（四）公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額不超過(guò)3,000萬(wàn)元人民幣且不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，超過(guò)限額的必須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　董事會(huì)具有決定一年內(nèi)總額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、委托理財(cái)?shù)臋?quán)限。

　　董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)遵守本章程第四十一條的規(guī)定外，還應(yīng)嚴(yán)格遵循以下規(guī)定：

　　（一）對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意，并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上審議同意；

　　（二）未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得為任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

　　（三）公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的承擔(dān)能力；

　　（四）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批。

　　7、將原章程第一百二十四條公司設(shè)總裁1名，由董事會(huì)聘任或解聘。

　　公司設(shè)執(zhí)行總裁1名，由董事會(huì)聘任或解聘。

　　公司總裁、執(zhí)行總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和發(fā)展總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)為公司高級(jí)管理人員。

　　修改為：

　　第一百二十四條公司設(shè)總裁1名，由董事會(huì)聘任或解聘。

　　公司總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和發(fā)展總監(jiān)、內(nèi)控總監(jiān)為公司高級(jí)管理人員。

　　8、將原章程第一百二十八條總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司執(zhí)行總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總裁列席董事會(huì)會(huì)議。

　　修改為：

　　第一百二十八條總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總裁列席董事會(huì)會(huì)議。

　　9、刪除原章程第一百三十二條公司執(zhí)行總裁由總裁提名，董事會(huì)聘任。執(zhí)行總裁協(xié)助總裁開展工作。

　　同時(shí)順延以下條款。

　　10、將原章程第一百五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

　　修改為：

　　第一百五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

　　公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

　　公司利潤(rùn)分配重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，公司可采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。