本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　
　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱"昆百大"或"本公司"）于2009年11月5日，以專人送達、傳真和電子郵件方式向全體董事發出召開第六屆董事會第二十次會議的通知。會議在保障董事充分表達意見的前提下，于2009年 11月12日在本公司會議室以現場會議和電視電話會議相結合的方式召開，出席現場會議的董事以現場記名投票的方式表決，出席電視電話會議的董事以通訊方式進行表決。本次會議應到董事7名，實際到會董事7名，其中董事何道峰先生、石忠寧先生，獨立董事陳樂波先生以電視電話會議的方式出席本次會議。會議由董事長何道峰先生主持。公司部份監事、高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
　　
　　經過與會董事充分討論和審議，會議以6票同意，0票反對，1票棄權審議通過《關于控股子公司簽訂重大合同的議案》。
　　
　　該議案具體內容詳見本公司于2009年11 月19日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的公告。
　　
　　特此公告
　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
　　董  事  會
　　2009年11月19日
　　
　　昆明百貨大樓(集團)股份有限公司
　　關于控股子公司簽訂重大合同的公告
　　
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　
　　2009年11月13日，本公司持股比例為60％的控股子公司昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司（以下簡稱"野鴨湖房地產公司"）與盤龍區國有資產經營投資公司（以下簡稱"盤龍區國資公司"）簽訂《野鴨湖旅游小鎮土地一級開發項目融資合作協議》，主要內容如下：
　　
　　一、合同風險提示
　　1.合同生效條件：經雙方法定代表人或被授權人簽字、蓋章后生效。
　　2.合同履行期限：項目整理開發的周期暫定為3年，即自本協議正式簽訂之日起3年。
　　3.對上市公司當期業績的影響：由于項目整理開發的周期暫定為3年，該合同履約對本公司2009年度全年業績不構成重大影響。
　　
　　二、合同標的及合同當事人情況
　　
　　1.合同標的情況
　　
　　野鴨湖旅游小鎮的開發是昆百大房地產開發的重點工作之一。在現有836畝成功開發的基礎上，公司近幾年來在野鴨湖一級開發上做了大量的前期工作，如土地修編工作、野鴨湖旅游小鎮規劃編制和報批工作，部分基礎設施如道路水壩建設，與村民溝通租林租地以保護環境，這些工作得到了政府的認可。2008年底，市政府批準并經盤龍區招標，野鴨湖房地產公司中標一級開發，并取得了中標通知書。2009年初，由于市政府改變政策為土地一級開發只能由國營公司操作，故一級開發協議遲遲未能簽訂。經過長期協商，為了既配合政府政策調整，又保證公司在野鴨湖旅游小鎮一級開發上的連續性，公司經與盤龍區國資公司反復協商，同意由野鴨湖房地產公司負責配合盤龍區國資公司承擔土地一級開發任務并提供項目開發所需首期資金。野鴨湖房地產公司在協助盤龍區國資公司完成野鴨湖片區一級開發工作獲得開發收益后收回投資并獲得協議約定收益。
　　
　　野鴨湖片區項目整理開發實行分期滾動開發，總投資預計8.65億元。根據協議，目前已確定的首期投資金額為14,000萬元，即協議約定野鴨湖房地產公司2009年11月13日前向盤龍區國資公司指定的本項目資金專戶注入資金不低于8,400萬元，2009年12月30日之前再次注入資金不低于5,600萬元。今后開發資金雙方均可投入，雙方會另行協商制定新的協議。
　　
　　2.合同簽訂雙方當事人情況
　　
　　（1）盤龍區國有資產經營投資公司
　　成立時間：1992年6月13日
　　住所：昆明市桃源街39號綜合市場
　　注冊資本：51,254.70萬元
　　經濟性質：國有經濟
　　法定代表人：陳志偉
　　經營范圍：受區政府委托對區屬國有資本（股本）進行投資經營及管理；負責園區開發和建設的投融資；負責引導和促進重大產業項目開發和建設的投融資；負責新興產業的開發和投融資；負責投資開發形成的存量國有資產運作；實施城鄉基礎設施、環保設施和社會事業領域項目建設及政府重大建設項目的投融資；實施授權范圍內土地的一級開發和整理的投融資；負責建設項目的組織實施和管理；負責區政府交辦的其他開發投融資職能；經區政府批準授權區財政局或區國有資產管理局委托的其它經營業務。
　　
　　（2）昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司
　　成立時間：2005年11月29日
　　公司注冊地址：昆明市東風西路99號新紀元廣場16樓
　　注冊資本：4,000萬元
　　企業類型：非自然人出資有限責任公司
　　法定代表人：樊江
　　經營范圍：房地產開發及經營；建筑材料、裝飾材料、廚具、空調設備、衛生潔具、五金交電、礦產品、金屬材料的銷售。
　　
　　（3）盤龍區國資公司與本公司及本公司的控股子公司野鴨湖房地產公司不存在關聯關系。盤龍區國資公司最近三個會計年度與本公司及本公司的控股子公司沒有發生任何業務往來。
　　
　　三、合同主要條款
　　
　　1.合作概述
　　盤龍區國資公司為政府授權的野鴨湖項目土地一級開發主體，由野鴨湖房地產公司與盤龍區國資公司合作進行土地一級開發，并提供該項目的首期開發資金，在野鴨湖房地產公司配合盤龍區國資公司分階段完成土地一級開發收回地價款后，按協議約定支付野鴨湖房地產公司投放一級開發的全部項目資金及收益。
　　
　　2.項目土地一級開發的范圍
　　（1）第一批次開發范圍：東至大平地村林地邊，南至野鴨湖旅游小鎮二期，西至野鴨湖旅游小鎮二期，北至漢沖村土地。開發面積約：40.4198公頃。
　　（2）第二批次開發范圍：東至烏龍村委會至野鴨湖度假區道路，南到金渾路，西至雙松路，北至烏龍村林地。開發面積約：31.1566公頃。
　　（3）第三批次開發范圍：東至漢沖村林地邊，南至大平地村土地，西至大平地村林地，北至漢沖村土地。開發面積約： 27.8588公頃。
　　（4）第四批次開發范圍：東至漢沖村林地邊，南至漢沖村土地，西至漢沖村林地邊，北至漢沖村小水庫。開發面積約：30.5913公頃。
　　上述分批次開發的具體范圍，以報批時勘測定界數據為準。
　　
　　3.項目整理開發的周期
　　項目整理開發的周期暫定為3年。即自該協議正式簽訂之日起3年。
　　
　　4.合作工作機制
　　盤龍區國資公司和野鴨湖房地產公司共同派員建立合作工作機制，以便順利開展工作。同時，由雙方共同管理項目資金專戶，實行專款專用。
　　
　　5.項目收益及計算方法
　　野鴨湖房地產公司分階段完成該協議約定出資，待野鴨湖房地產公司配合盤龍區國資公司完成土地一級開發工作并經土地出讓獲得土地交易機構返還的出讓收益及開發成本后，野鴨湖房地產公司享有的收益為各期投入資金的同期人民銀行貸款基準利率上浮2.5個百分點。其具體計算辦法為：
　　投資額按月核定和統計，不計復利，野鴨湖房地產公司收益為各期投入額（經審計確認后）乘以收益率的總和，即：∑各期投資額×（人民銀行同期貸款基準利率＋2.5%）×（資金投入開始之日至開發成本和收益收回到賬日之間的期間）；
　　若最終野鴨湖房地產公司或野鴨湖房地產公司的關聯企業（與其存在投資或股權關聯的企業,僅限于本公司及本公司控股的其他子公司）摘牌野鴨湖片區土地，則所摘地塊融資收益只按同期貸款基準利率計算，沒有上浮點率的收益，即：∑各期投資額×（人民銀行同期貸款基準利率）×（融資開始之日至結算審計之日之間的期間）。
　　
　　6.項目開發結算
　　每一批次區塊土地一級開發完成后，雙方共同派員按協議約定對已完成項目進行結算，形成項目結算書，并由財政審計等相關部門對項目結算書進行審核，作為項目結算依據。盤龍區國資公司應按照掛牌條件要求及時收回地價款，并在收回地價款后15日內，將全部項目資金及收益支付給野鴨湖房地產公司。滾動開發的地塊，分批進行投資結算。
　　
　　四、合同履行對本公司的影響
　　
　　1.本公司目前的主業為商業及房地產。在房地產業中，參與野鴨湖旅游小鎮的開發建設被定位為公司在昆明的中長期戰略項目。為此，2005年11月本公司控股成立了昆明百大集團野鴨湖房地產開發有限公司（以下簡稱"野鴨湖房地產公司"）作為該項目的開發主體，且于2006年9月取得野鴨湖總計836畝土地開發權，并列入省政府60個小城鎮試點單位之一，開始進行野鴨湖旅游小鎮項目的規劃、開發和建設，目前項目開發進展順利，平均房價逐年上升，項目的市場認可知名度日益上升并趨成熟。為了給野鴨湖旅游小鎮項目持續增加土地儲備創造良好條件和便利，本公司積極協助政府并參與了野鴨湖片區的土地一級開發前期工作。公司在土地一級開發方面做了大量工作，如土地修編、野鴨湖旅游小鎮規劃編制和報批，與村民協商租林租地以保護環境，部分基礎設施建設等等。這些工作得到了政府的認可，并于2008年底通過招標中標，成為野鴨湖旅游小鎮一級開發中標主體。現政府改變一級開發主體為純國有公司，改為合作開發。為增加公司在該片區連續進行二級開發增加公司利益的機率，同時又保證一級開發的資金安全和基本回報，從而增加該片區開發的整體回報率。現與盤龍區政府及國資公司形成初步框架協議，通過與政府合作參與野鴨湖土地一級開發，可熟悉所拍地塊情況，以便為二級市場摘牌打基礎和創造便利條件，為未來持續獲得開發用地奠定基礎，經協商由野鴨湖房地產公司負責配合盤龍區國資公司進行土地一級開發，并負責籌措該土地一級開發所需第一期資金。本協議的簽訂，有利于促進公司房地產業務的良性循環，促進公司房地產業務持續、協調發展，并為公司今后項目開發奠定一定基礎。
　　
　　2.由于項目實行分期滾動開發，項目所需資金將根據項目推進逐步投入，首期所需資金14,000萬元可通過公司自有資金解決。后續資金投入雙方均可籌措，并根據進展，雙方會另行協商簽訂新的協議。本公司也將持續履行相應審批程序并披露。
　　
　　3. 根據目前各地土地一級開發的實踐，政府確定給土地一級開發商的固定年利潤率為投資額的8%，昆百大同盤龍區政府簽訂的利潤率為同期銀行貸款利息加2.5%，目前同期銀行貸款利率為5.4%（一年至三年期），加上2.5%即為8%左右，與目前土地一級開發的8%回報率基本相當。因此本公司認為該收益是公允的，符合市場水平。
　　
　　4.由于項目開發周期較長，上述協議履行對本公司本年度的資產總額、凈資產和凈利潤等不構成重大影響。通過積極參與野鴨湖土地一級開發及與政府建立長期合作關系，有助于獲得后續開發用地，實現公司規劃的野鴨湖旅游小鎮中長期開發目標，為公司主業持續發展奠定基礎。
　　
　　5.上述協議的簽署和履行對本公司業務獨立性不構成不利影響，不會因履行該合同而對協議對方形成依賴。
　　
　　五、合同的審議程序
　　
　　1.董事會審議情況
　　本公司第六屆董事會第二十次會議于2009年11月12日以現場會議和電視電話會議相結合的方式召開，本次會議應到董事7名，實際到會董事7名。經過與會董事充分討論和審議，會議以6票同意，0票反對，1票棄權審議通過《關于控股子公司簽訂重大合同的議案》。
　　野鴨湖片區項目整理開發實行分期滾動開發，總投資預計8.65億元。野鴨湖房地產公司分階段完成約定出資，首期資金由野鴨湖房地產公司籌集，目前已確定的首期投資金額為14,000萬元，即協議約定野鴨湖房地產公司2009年11月13日前向盤龍區國資公司指定的本項目資金專戶注入資金不低于8,400萬元，2009年12月30日之前再次注入資金不低于5,600萬元。該14,000萬元投資金額屬董事會審批權限。后續資金雙方均可籌措，另行議定。因此，本公司將視進展情況持續、及時履行相應審批程序及對外披露義務，若投資金額超過14,000萬元，則及時履行董事會審批程序；根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，若投資金額累計達到股東大會審批標準，本公司將及時履行股東大會審批程序。
　　
　　2.獨立董事意見：
　　本公司獨立董事對本次會議審議的《關于控股子公司簽訂重大合同的議案》發表如下獨立意見：
　　本次董事會審議通過的《關于控股子公司簽訂重大合同的議案》不涉及關聯交易。我們認為上述交易事項出于昆百大的經營發展需要，符合公司發展戰略，有利公司主業的持續發展。
　　根據目前各地土地一級開發的實踐，一般情況下，政府確定給土地一級開發商的固定年利潤率約為投資額的8%，昆百大同盤龍區政府簽訂的利潤率為同期銀行貸款利息加2.5%，目前同期銀行貸款利率為5.4%（一年至三年期），加上2.5%即為8%左右，與目前土地一級開發的8%回報率基本相當。因此公司認為該收益是公允的，符合市場水平。本次交易經董事會充分討論，其表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，符合公開、公平的原則，未侵占其它股東的利益。
　　
　　六、合同履行的風險分析
　　
　　1. 本協議約定野鴨湖房地產公司享有的收益為各期投入資金的同期人民銀行貸款基準利率上浮2.5個百分點，這即保證一級開發的資金安全和基本回報，又增加該片區開發的整體回報率。
　　本公司擬參與的野鴨湖一級開發目前已取得一級開發征地指標，為完成一級開發并上市掛牌提供了保障。根據協議規定盤龍區國資公司應按照掛牌條件要求及時收回地價款，并在收回地價款后15日內支付野鴨湖房地產公司全部項目資金及相關收益，因此不存在投入資金收回的風險。
　
　　2.鑒于土地一級開發周期較長，本公司投入資金較大，如因宏觀經濟環境變化、國家土地政策調整、房地產市場波動等因素，導致土地一級開發無法按預定進度推進，將因此導致公司資金回收延遲，給公司現金流帶來壓力。
　　
　　七、備查文件
　
　　1.第六屆董事會第二十次會議決議；
　　2.《野鴨湖旅游小鎮土地一級開發項目融資合作協議》。
　　
　　特此公告
　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司
　　董  事  會
　　2009年11月19日