昆明百貨大樓（集團）股份有限公司第六屆董事會第二十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“昆百大”或“本公司”）于2009年12月1日，以專人送達、傳真和電子郵件方式向全體董事發出召開第六屆董事會第二十一次會議的通知。會議在保障董事充分表達意見的前提下，于2009年12月7日以通訊表決方式召開，應參加會議董事7名，實際參會董事6名。獨立董事曹紅輝先生因出差在國外，無法參加會議，也未授權其他獨立董事代其表決。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經過與會董事充分討論和審議，會議作出以下決議：

　　1.以3票同意，0票反對，0票棄權，3票回避審議通過《關于收購華夏西部所持江蘇百大25.47%股權的議案》。

　　該議案具體內容詳見本公司于2009年12 月9日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網的公告。

　　2.以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于提名杜光遠先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案》。

　　本公司第六屆董事會獨立董事曹紅輝先生因工作時間原因，于2009年11月24日向董事會提出辭去公司獨立董事職務的書面辭呈。根據有關規定，該辭呈在公司股東大會選舉出新任獨立董事后生效，在此之前，曹紅輝先生將繼續履行獨立董事職責。公司董事會對曹紅輝先生在任職期間為公司所做出的貢獻表示感謝。

　　董事會提名杜光遠先生作為公司第六屆董事會獨立董事候選人，任期與公司第六屆董事會任期一致。該獨立董事候選人需經深圳證券交易所審核無異議后，提交股東大會審議。

　　公司獨立董事對《關于提名杜光遠先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案》發表了獨立意見，認為該獨立董事候選人具備擔任上市公司獨立董事的資格，符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件，提名程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

　　獨立董事候選人簡歷及獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明參閱附件。

　　3.以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于召開2009年第二次臨時股東大會的通知》

　　本公司擬于2009年12月28日以現場投票方式召開2009年第二次臨時股東大會，具體內容詳見本公司于2009年12月9日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網的《關于召開2009年第二次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司董事會

　　2009年12月9日

　　附件1：
　　杜光遠先生簡歷

　　杜光遠，男，1972年出生，法律碩士，注冊會計師、注冊稅務師、注冊評估師、注冊咨詢工程師。歷任天津市政二公司三分公司財務科助理會計師；北京中瑞嘉會計師事務所審計助理；1999年至今任華聞會計師事務所有限責任公司副所長、合伙人。2001年12月至2008年6月任昆百大獨立董事。

　　杜光遠先生與公司控股股東及其實際控制人不存在關聯關系；截止披露日，未持有昆百大股份，近五年未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　1.交易事項

　　為逐步減少本公司與大股東之間的關聯交易，促進本公司主業的可持續發展，本公司于2009年12月7日與控股股東――華夏西部經濟開發有限公司（以下簡稱“華夏西部”）簽訂《股權轉讓協議》（2009蘇百股轉字第001號），受讓華夏西部所持江蘇百大實業發展有限公司（以下簡稱“江蘇百大”）25.47%的股權，股權轉讓價格為經評估確認的標的股權價值9，200.47萬元。

　　本次股權轉讓完成后，本公司持有江蘇百大股權增至52.24％。華夏西部不再持有江蘇百大股權。

　　2.關聯關系說明

　　本次交易對方華夏西部系本公司的控股股東，持有本公司股份4，183.52萬股，占總股份的31.13%，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次股權轉讓涉及關聯交易。

　　3.關聯交易的審批情況

　　本公司獨立董事對該關聯交易事項進行了事前審核。董事會于2009年12月7日以通訊方式召開第六屆董事會第二十一次會議對該關聯交易事項進行審議，在關聯董事何道峰、趙國權、張國祥回避表決的情況下，會議審議通過《關于收購華夏西部所持江蘇百大25.47%股權的議案》。獨立董事就此事項發表了獨立意見。

　　鑒于昆百大2008年12月31日經審計總資產為247，693.05萬元，凈資產為49，875.71萬元、營業收入為117，622.31萬元；江蘇百大2008年12月31日經審計總資產為56，042.42萬元，凈資產為8，044.25萬元，營業收入為20，976.39萬元。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次關聯交易轉讓價格9，200.47萬元占昆百大2008年12月31日經審計凈資產的5％且交易金額在3，000萬元以上，因此上述交易尚需經本公司股東大會批準，華夏西部將放棄在股東大會上對該議案的表決權。經比照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次關聯交易不構成重大資產重組。

　　此外，因江蘇百大為中外合資企業，上述股權轉讓事宜尚需提交外商投資主管部門審批。

　　二、關聯方基本情況

　　關聯方名稱：華夏西部經濟開發有限公司

　　成立時間：1995年6月19日；

　　住所：北京市朝陽區北四環中路8號（運動員餐廳）二層；

　　注冊資本：7800萬元；

　　企業類型：有限責任公司；

　　法定代表人：何道峰；

　　經營范圍：商業、房地產、生物醫藥、科技領域的投資及投資管理；企業管理咨詢；財務咨詢。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1.本次交易標的：華夏西部所持江蘇百大25.47%的股權。

　　2.標的公司基本情況：

　　江蘇百大實業發展有限公司系由本公司、華夏西部、北京天安偉業置業有限公司（以下簡稱“天安偉業”），于2004年共同出資設立的房地產開發企業，其經營范圍為開發無錫市惠山區“百大春城項目”（項目用地合計約540畝）。

　　2008年10月，本公司、華夏西部、天安偉業同Elliott Chester (Hong Kong)Limited（以下簡稱“Elliott Chester”）及Elliott Newcastle (Hong Kong)Limited（以下簡稱“Elliott Newcastle”）簽署《增資擴股協議》，對江蘇百大進行增資擴股。經商務主管部門審批并經工商行政管理部門變更登記，該次增資完成后，江蘇百大已變更為中外合資經營企業，注冊資本增加至153，139，357元人民幣，合營各方股東的持股比例為：昆百大持股26.77%，華夏西部持股25.47%，天安偉業持股13.06%，Elliott Chester持股25%，Elliott Newcastle持股9.7%。

　　江蘇百大住所：無錫市惠山經濟開發區生命科技園區內。法定代表人：何道峰。經營范圍：許可經營項目為從事錫惠國用2007第1121號、1122號、1123號、1124號及700－705801－43、700－705801－42－3號地塊商業、居住用房的房地產開發，經營本企業開發的房地產；一般經營項目：物業管理。

　　4.標的公司本次轉讓前后股權結構：

　　股東名稱　本次轉讓前持股比例　本次轉讓后持股比例
　　昆百大　　　　26.77%　　　　　　　52.24%
　　華夏西部　　　25.47%　　　　　　　0
　　天安偉業　　　13.06%　　　　　　　13.06%
　　Elliott Chester　25%　　　　　　　25%
　　Elliott Newcastle　9.70%　　　　　9.70%

　　本次華夏西部擬向昆百大轉讓其所持江蘇百大25.47%股權，江蘇百大其他股東天安偉業、ElliottChester、Elliott Newcastle同意放棄對該擬轉讓股權的優先購買權。

　　5.其他說明

　　華夏西部無占用標的公司資金情形存在。

　　四、關聯交易定價政策及依據

　　本次關聯交易以北京亞超資產評估有限公司出具的《江蘇百大實業發展有限公司25.47%股權轉讓項目資產評估報告書》（亞評報字【2009】B-P-052號）的評估結果作為定價依據。

　　根據評估報告，以2009年6月30日為基準日，江蘇百大經評估的全部股東權益價值為36，122.77萬元，華夏西部持有江蘇百大25.47%股權的評估價值為9，200.47萬元（36，122.77萬元×25.47%＝9，200.47萬元）。以此評估價值為定價依據，本次股權轉讓的價格為9，200.47萬元。

　　五、交易協議的主要內容

　　1.華夏西部將其所持江蘇百大25.47%的股權轉讓給本公司，上述被轉讓的標的股權包括該股權所對應的全部股東權益，包括未分配利潤和其他所有者權益。自股權轉讓協議生效后，自股權轉讓基準日――2009年6月30日起，標的股權對應的股東權利、權益、義務和責任即轉移歸本公司所有。

　　2.自股權轉讓協議簽署之日起30日內，本公司向華夏西部支付50%的股權轉讓價款4，600.235萬元；剩余50%的股權轉讓價款在股權過戶完成之日起30日內支付。

　　3.華夏西部未按照股權轉讓協議約定履行標的股權交割義務，或本公司未按照股權轉讓協議約定履行股權轉讓價款支付義務，違約方應從逾期之日起，按照已收價款金額或應付價款金額的萬分之三承擔違約金。股權轉讓協議簽訂后，任何一方不履行協議項下其應承擔的其他義務或承諾的，均構成違約，應賠償對方因此發生的損失。

　　4.股權轉讓協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用中國法律。

　　六、交易目的和對上市公司的影響

　　1.促進本公司主業發展，增創效益本公司主業為商業和房地產業。

　　江蘇百大主要開發項目為無錫市惠山區“百大春城項目”，項目用地合計約540畝。自2005年開始進行的241地塊（約241畝）住宅項目建設，開發進展順利，江蘇百大擬計劃在2009年底開始實施298地塊（約298畝）住宅項目的開發建設。此外，自中外合資以來，江蘇百大通過外方股東增資獲得了充足的項目開發資金，法人治理結構進一步完善，經營管理水平得到了提升，具有較好的盈利前景，增持江蘇百大股權將為公司帶來較大的收益，有利于促進本公司房地產業的持續發展，符合公司發展戰略。

　　2.減少昆百大與大股東的關聯交易根據證監會要求，本公司自2007年4月至今開展公司治理專項活動。針對公司存在的與大股東之間的關聯交易，本公司在《關于公司治理專項活動的整改報告》中提出，針對股權收購、共同投資產生的關聯交易，在條件具備時，華夏西部擬逐步將其在關聯方共同投資企業中所持股權及其擁有的土地儲備資源在適當的時機轉讓給昆百大，通過向昆百大注入優質資產的方式一方面逐步減少關聯交易，一方面促進昆百大的可持續發展。

　　3.江蘇百大完成外方增資后，根據合營各方簽定的《合資經營合同》約定，包括業務計劃、年度預算、項目預算、大額資產出售或租賃、對外擔保等涉及生產經營的重大方面的事項，Elliott方擁有否決權；基于該約定條款判斷，雖然本次股權轉讓完成后，昆百大持有江蘇百大股權增至52.24％，但僅對其具有重大影響，江蘇百大仍為昆百大的聯營企業，采用權益法核算。

　　本公司董事會認為該項關聯交易之協議條款公平合理，符合公司戰略發展目標，未損害公司及股東的整體利益。