昆明百貨大樓（集團）股份有限公司第六屆董事會第二十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“昆百大”或“本公司”）于2009年12月1日，以專人送達、傳真和電子郵件方式向全體董事發(fā)出召開第六屆董事會第二十一次會議的通知。會議在保障董事充分表達意見的前提下，于2009年12月7日以通訊表決方式召開，應(yīng)參加會議董事7名，實際參會董事6名。獨立董事曹紅輝先生因出差在國外，無法參加會議，也未授權(quán)其他獨立董事代其表決。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)過與會董事充分討論和審議，會議作出以下決議：

　　1.以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，3票回避審議通過《關(guān)于收購華夏西部所持江蘇百大25.47%股權(quán)的議案》。

　　該議案具體內(nèi)容詳見本公司于2009年12 月9日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的公告。

　　2.以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于提名杜光遠先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案》。

　　本公司第六屆董事會獨立董事曹紅輝先生因工作時間原因，于2009年11月24日向董事會提出辭去公司獨立董事職務(wù)的書面辭呈。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該辭呈在公司股東大會選舉出新任獨立董事后生效，在此之前，曹紅輝先生將繼續(xù)履行獨立董事職責(zé)。公司董事會對曹紅輝先生在任職期間為公司所做出的貢獻表示感謝。

　　董事會提名杜光遠先生作為公司第六屆董事會獨立董事候選人，任期與公司第六屆董事會任期一致。該獨立董事候選人需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后，提交股東大會審議。

　　公司獨立董事對《關(guān)于提名杜光遠先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人的議案》發(fā)表了獨立意見，認為該獨立董事候選人具備擔(dān)任上市公司獨立董事的資格，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定的任職條件，提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　獨立董事候選人簡歷及獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明參閱附件。

　　3.以6票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開2009年第二次臨時股東大會的通知》

　　本公司擬于2009年12月28日以現(xiàn)場投票方式召開2009年第二次臨時股東大會，具體內(nèi)容詳見本公司于2009年12月9日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開2009年第二次臨時股東大會的通知》。

　　特此公告

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司董事會

　　2009年12月9日

　　附件1：
　　杜光遠先生簡歷

　　杜光遠，男，1972年出生，法律碩士，注冊會計師、注冊稅務(wù)師、注冊評估師、注冊咨詢工程師。歷任天津市政二公司三分公司財務(wù)科助理會計師；北京中瑞嘉會計師事務(wù)所審計助理；1999年至今任華聞會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司副所長、合伙人。2001年12月至2008年6月任昆百大獨立董事。

　　杜光遠先生與公司控股股東及其實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；截止披露日，未持有昆百大股份，近五年未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　昆明百貨大樓（集團）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1.交易事項

　　為逐步減少本公司與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易，促進本公司主業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，本公司于2009年12月7日與控股股東――華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司（以下簡稱“華夏西部”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2009蘇百股轉(zhuǎn)字第001號），受讓華夏西部所持江蘇百大實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“江蘇百大”）25.47%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為經(jīng)評估確認的標的股權(quán)價值9，200.47萬元。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司持有江蘇百大股權(quán)增至52.24％。華夏西部不再持有江蘇百大股權(quán)。

　　2.關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

　　本次交易對方華夏西部系本公司的控股股東，持有本公司股份4，183.52萬股，占總股份的31.13%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　3.關(guān)聯(lián)交易的審批情況

　　本公司獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前審核。董事會于2009年12月7日以通訊方式召開第六屆董事會第二十一次會議對該關(guān)聯(lián)交易事項進行審議，在關(guān)聯(lián)董事何道峰、趙國權(quán)、張國祥回避表決的情況下，會議審議通過《關(guān)于收購華夏西部所持江蘇百大25.47%股權(quán)的議案》。獨立董事就此事項發(fā)表了獨立意見。

　　鑒于昆百大2008年12月31日經(jīng)審計總資產(chǎn)為247，693.05萬元，凈資產(chǎn)為49，875.71萬元、營業(yè)收入為117，622.31萬元；江蘇百大2008年12月31日經(jīng)審計總資產(chǎn)為56，042.42萬元，凈資產(chǎn)為8，044.25萬元，營業(yè)收入為20，976.39萬元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓價格9，200.47萬元占昆百大2008年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％且交易金額在3，000萬元以上，因此上述交易尚需經(jīng)本公司股東大會批準，華夏西部將放棄在股東大會上對該議案的表決權(quán)。經(jīng)比照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　此外，因江蘇百大為中外合資企業(yè)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚需提交外商投資主管部門審批。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　關(guān)聯(lián)方名稱：華夏西部經(jīng)濟開發(fā)有限公司

　　成立時間：1995年6月19日；

　　住所：北京市朝陽區(qū)北四環(huán)中路8號（運動員餐廳）二層；

　　注冊資本：7800萬元；

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；

　　法定代表人：何道峰；

　　經(jīng)營范圍：商業(yè)、房地產(chǎn)、生物醫(yī)藥、科技領(lǐng)域的投資及投資管理；企業(yè)管理咨詢；財務(wù)咨詢。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　1.本次交易標的：華夏西部所持江蘇百大25.47%的股權(quán)。

　　2.標的公司基本情況：

　　江蘇百大實業(yè)發(fā)展有限公司系由本公司、華夏西部、北京天安偉業(yè)置業(yè)有限公司（以下簡稱“天安偉業(yè)”），于2004年共同出資設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，其經(jīng)營范圍為開發(fā)無錫市惠山區(qū)“百大春城項目”（項目用地合計約540畝）。

　　2008年10月，本公司、華夏西部、天安偉業(yè)同Elliott Chester (Hong Kong)Limited（以下簡稱“Elliott Chester”）及Elliott Newcastle (Hong Kong)Limited（以下簡稱“Elliott Newcastle”）簽署《增資擴股協(xié)議》，對江蘇百大進行增資擴股。經(jīng)商務(wù)主管部門審批并經(jīng)工商行政管理部門變更登記，該次增資完成后，江蘇百大已變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本增加至153，139，357元人民幣，合營各方股東的持股比例為：昆百大持股26.77%，華夏西部持股25.47%，天安偉業(yè)持股13.06%，Elliott Chester持股25%，Elliott Newcastle持股9.7%。

　　江蘇百大住所：無錫市惠山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)生命科技園區(qū)內(nèi)。法定代表人：何道峰。經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目為從事錫惠國用2007第1121號、1122號、1123號、1124號及700－705801－43、700－705801－42－3號地塊商業(yè)、居住用房的房地產(chǎn)開發(fā)，經(jīng)營本企業(yè)開發(fā)的房地產(chǎn)；一般經(jīng)營項目：物業(yè)管理。

　　4.標的公司本次轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　股東名稱　本次轉(zhuǎn)讓前持股比例　本次轉(zhuǎn)讓后持股比例
　　昆百大　　　　26.77%　　　　　　　52.24%
　　華夏西部　　　25.47%　　　　　　　0
　　天安偉業(yè)　　　13.06%　　　　　　　13.06%
　　Elliott Chester　25%　　　　　　　25%
　　Elliott Newcastle　9.70%　　　　　9.70%

　　本次華夏西部擬向昆百大轉(zhuǎn)讓其所持江蘇百大25.47%股權(quán)，江蘇百大其他股東天安偉業(yè)、ElliottChester、Elliott Newcastle同意放棄對該擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

　　5.其他說明

　　華夏西部無占用標的公司資金情形存在。

　　四、關(guān)聯(lián)交易定價政策及依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易以北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《江蘇百大實業(yè)發(fā)展有限公司25.47%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告書》（亞評報字【2009】B-P-052號）的評估結(jié)果作為定價依據(jù)。

　　根據(jù)評估報告，以2009年6月30日為基準日，江蘇百大經(jīng)評估的全部股東權(quán)益價值為36，122.77萬元，華夏西部持有江蘇百大25.47%股權(quán)的評估價值為9，200.47萬元（36，122.77萬元×25.47%＝9，200.47萬元）。以此評估價值為定價依據(jù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為9，200.47萬元。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.華夏西部將其所持江蘇百大25.47%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，上述被轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)包括該股權(quán)所對應(yīng)的全部股東權(quán)益，包括未分配利潤和其他所有者權(quán)益。自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準日――2009年6月30日起，標的股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利、權(quán)益、義務(wù)和責(zé)任即轉(zhuǎn)移歸本公司所有。

　　2.自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，本公司向華夏西部支付50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款4，600.235萬元；剩余50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在股權(quán)過戶完成之日起30日內(nèi)支付。

　　3.華夏西部未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定履行標的股權(quán)交割義務(wù)，或本公司未按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付義務(wù)，違約方應(yīng)從逾期之日起，按照已收價款金額或應(yīng)付價款金額的萬分之三承擔(dān)違約金。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，任何一方不履行協(xié)議項下其應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)或承諾的，均構(gòu)成違約，應(yīng)賠償對方因此發(fā)生的損失。

　　4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用中國法律。

　　六、交易目的和對上市公司的影響

　　1.促進本公司主業(yè)發(fā)展，增創(chuàng)效益本公司主業(yè)為商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。

　　江蘇百大主要開發(fā)項目為無錫市惠山區(qū)“百大春城項目”，項目用地合計約540畝。自2005年開始進行的241地塊（約241畝）住宅項目建設(shè)，開發(fā)進展順利，江蘇百大擬計劃在2009年底開始實施298地塊（約298畝）住宅項目的開發(fā)建設(shè)。此外，自中外合資以來，江蘇百大通過外方股東增資獲得了充足的項目開發(fā)資金，法人治理結(jié)構(gòu)進一步完善，經(jīng)營管理水平得到了提升，具有較好的盈利前景，增持江蘇百大股權(quán)將為公司帶來較大的收益，有利于促進本公司房地產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　2.減少昆百大與大股東的關(guān)聯(lián)交易根據(jù)證監(jiān)會要求，本公司自2007年4月至今開展公司治理專項活動。針對公司存在的與大股東之間的關(guān)聯(lián)交易，本公司在《關(guān)于公司治理專項活動的整改報告》中提出，針對股權(quán)收購、共同投資產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，在條件具備時，華夏西部擬逐步將其在關(guān)聯(lián)方共同投資企業(yè)中所持股權(quán)及其擁有的土地儲備資源在適當(dāng)?shù)臅r機轉(zhuǎn)讓給昆百大，通過向昆百大注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式一方面逐步減少關(guān)聯(lián)交易，一方面促進昆百大的可持續(xù)發(fā)展。

　　3.江蘇百大完成外方增資后，根據(jù)合營各方簽定的《合資經(jīng)營合同》約定，包括業(yè)務(wù)計劃、年度預(yù)算、項目預(yù)算、大額資產(chǎn)出售或租賃、對外擔(dān)保等涉及生產(chǎn)經(jīng)營的重大方面的事項，Elliott方擁有否決權(quán)；基于該約定條款判斷，雖然本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，昆百大持有江蘇百大股權(quán)增至52.24％，但僅對其具有重大影響，江蘇百大仍為昆百大的聯(lián)營企業(yè)，采用權(quán)益法核算。

　　本公司董事會認為該項關(guān)聯(lián)交易之協(xié)議條款公平合理，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，未損害公司及股東的整體利益。