本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 公司收購北京華聯集團投資控股有限公司全資子公司北京華聯安貞購物中心有限公司所屬北京安貞店其中的超市部分資產及停車場、全資子公司河南華聯商廈有限公司所屬鄭州二七廣場店其中的超市部分資產。收購價格分別為10，080.02萬元和1，104.97萬元；

　　● 關聯董事郭麗榮、高峰、李翠芳回避該議案的表決。關聯股東北京華聯集團投資控股有限公司和北京華聯商廈股份有限公司將在股東大會上回避表決；

　　● 該事項對本公司持續經營能力、損益及資產狀況不構成重要影響。

　　一、關聯交易概述

　　北京華聯集團投資控股有限公司（"華聯集團"）全資子公司北京華聯安貞購物中心有限公司（"安貞華聯"）所屬北京安貞店、全資子公司河南華聯商廈有限公司（"河南華聯"）所屬鄭州二七廣場店是兩家大型百貨店，這兩家店均含有超市資產和業務。經北京華聯綜合超市股份有限公司（"本公司"、"公司"或"華聯綜超"）第四屆董事會第四次會議審議批準，同意公司收購安貞華聯所屬北京安貞店超市部分資產及停車場、河南華聯所屬鄭州二七廣場店超市部分資產。收購價格分別為10，080.02萬元和1，104.97萬元。并于2009年12月15日分別與安貞華聯和河南華聯簽訂了《資產收購合同》。該《資產收購合同》經公司股東大會批準后生效。

　　由于安貞華聯和河南華聯均為華聯集團的全資子公司，華聯集團為本公司的控股股東，本公司股東北京華聯商廈股份有限公司（"華聯股份"）為華聯集團的控股子公司，本次交易構成關聯交易。

　　由于公司董事郭麗榮同時在華聯集團擔任副總裁、財務總監職務；公司董事高峰同時在華聯集團擔任副總裁職務；公司董事李翠芳同時在華聯集團控股子公司華聯股份和華聯財務公司擔任董事職務，為本議案的關聯董事，在本次會議中回避對本議案的表決。

　　該項交易事前經過公司獨立董事認可。在董事會審議本議案時，在關聯董事郭麗榮、高峰、李翠芳回避表決的情況下通過了該項議案。獨立董事出具了獨立意見，認為本次董事會關于本項議案的表決程序符合有關法律法規規定，該交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。

　　本次交易尚須經公司2009年第二次臨時股東大會批準，與本次交易有利害關系的關聯股東華聯集團和華聯股份將放棄在該次股東大會上對本次交易議案的投票權。根據公司章程，本次交易須經出席會議的非關聯股東以有效表決權股份數的三分之二以上同意方可通過。本次關聯交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。

　　二、關聯方及關聯關系

　　1、關聯方介紹

　　關聯方一：北京華聯安貞購物中心有限公司

　　設立時間：2008年1月11日

　　工商登記類型：有限責任公司（法人獨資）

　　公司注冊地址：北京市朝陽區安貞西里5區2、3號樓（裙樓3層）

　　注冊資本：6000萬元人民幣

　　法定代表人：羅志偉

　　主營業務：銷售百貨、針紡織品、日用雜品、五金交電、化工、化工輕工材料(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、建筑材料、裝飾材料、工藝美術品、珠寶首飾、家具、電子計算機及其外圍設備、制冷空調設備、飲食炊事機械、勞保用品、金屬材料、機械電器設備、橡膠制品、陶瓷制品、塑料制品、儀器儀表、花卉、文化辦公用品、通迅器材、定型包裝食品、散裝食品(含乳冷食品)、熟食制品、糧油制品、糕點、酒、飲料、蔬菜、金銀飾品；現場制售蛋糕、冰淇淋、小吃；攝影服務；洗衣服務；機動車公共停車場服務；勞務服務；日用品修理；信息咨詢；承辦展覽展示；組織文化藝術交流活動（演出除外）；倉儲服務；出租商業設施；本店內零售卷煙、雪茄煙；驗光配鏡。

　　安貞華聯2008年度的凈利潤為131.49萬元，截止2009年9月30日，安貞華聯的總資產為42062.40萬元，總負債為36240.22萬元，凈資產為5822.18萬元。

　　關聯方二：河南華聯商廈有限公司

　　設立時間：2002年4月12日

　　工商登記類型：一人有限責任公司（法人獨資）

　　公司注冊地址：鄭州市民主路3號

　　注冊資本：7000萬元人民幣

　　法定代表人：羅志偉

　　主營業務：百貨、針紡織品、糧食（限零售）、工藝美術品、珠寶首飾、花卉、家具、日用雜品、土產品、五金交電、化工、計算機軟硬件、家電、通訊器材、金屬材料、機械電器、電動車、汽車配件、健身器材材料銷售及健身服務；餐飲、攝影、彩擴；承辦展覽展示；信息咨詢、勞務服務；組織文化交流（演出除外）；連鎖店經營管理；資產經營；經營場地、設施的出租；定型包裝食品、生鮮果蔬、飲料、酒類銷售；熟肉、面包、包子現場制作銷售（以上項目涉及國家法律法規規定須經審批的，憑相關許可證經營）。

　　河南華聯2008年度的凈利潤為334.53萬元，截止2009年9月30日，河南華聯的總資產為16799.04萬元，總負債為7785.59萬元，凈資產為9013.45萬元。

　　2、關聯方與本公司之間的關聯關系：

　　安貞華聯和河南華聯均為華聯集團的全資子公司。華聯集團為本公司的控股股東，本公司股東華聯股份為華聯集團的控股子公司；公司董事郭麗榮同時在華聯集團擔任副總裁、財務總監職務；公司董事高峰同時在華聯集團擔任副總裁職務；公司監事會主席張力爭在華聯集團擔任副總裁職務；公司原董事吉小安（不擔任本公司董事不足12個月）同時在華聯集團擔任董事長職務；公司原董事暢丁杰（不擔任本公司董事不足12個月）同時在華聯集團擔任董事、總裁職務。

　　至本次關聯交易為止，公司與華聯集團的關聯交易已經達到3000萬元且占凈資產5%以上。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）安貞華聯經營性資產

　　主要是安貞華聯所屬北京安貞店其中的超市部分資產及停車場。

　　超市資產及停車場處于正常經營狀態，安貞華聯對停車場擁有42年的經營使用權。

　　上述資產不存在對外擔保、抵押、涉訴等重大事項。

　　經北京中企華資產評估有限責任公司（具有從事證券業務資格）中企華評報字(2009)第441號評估報告評估，上述資產的帳面價值8，794.76萬元、評估價值10，080.02萬元。

　　評估基準日為2009年9月30日，評估方法為成本法。

　　資產評估結果匯總表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%

　　流動資產 1，051.91 1，049.87 -2.04 -0.19

　　非流動資產 7，742.85 9，030.15 1，287.30 16.63

　　固定資產 7，742.85 9，030.15 1，287.30 16.63

　　資產總計 8，794.76 10，080.02 1，285.26 14.61

　　負債總計 - - -

　　凈資產 8，794.76 10，080.02 1，285.26 14.61

　　說明：流動資產主要是存貨，固定資產主要是建筑物（停車場）和設備（機器設備、車輛、電子設備）。

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　　主要是河南華聯所屬鄭州二七廣場店其中的超市部分資產。

　　上述資產處于正常經營狀態。

　　上述資產不存在對外擔保、抵押、涉訴等重大事項。

　　經北京中企華資產評估有限責任公司中企華評報字(2009)第442號評估報告評估，上述資產的帳面價值1，129.14萬元、評估價值1，104.97萬元。

　　評估基準日為2009年9月30日，評估方法為成本法。

　　資產評估結果匯總表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%

　　流動資產 960.05 965.15 5.10 0.53

　　非流動資產 169.09 139.82 -29.27 -17.31

　　固定資產 162.76 133.49 -29.27 -17.98

　　其他資產 6.33 6.33 -0.00 -0.00

　　資產總計 1，129.14 1，104.97 -24.17 -2.14

　　負債總計 - - -

　　凈資產 1，129.14 1，104.97 -24.17 -2.14

　　說明：流動資產主要是存貨，固定資產主要是設備（機器設備、電子設備），其他資產主要是長期待攤費用（裝修費用）。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　協議的主要條款：

　　購買方：北京華聯綜合超市股份有限公司

　　出售方：安貞華聯、河南華聯

　　合同簽署日期：2009年12月15日

　　交易標的：安貞華聯經營性資產、河南華聯經營性資產

　　交易價格：10，080.02萬元人民幣、1，104.97萬元人民幣

　　交易結算方式：購買方于合同生效之日起的10個工作日內將前述收購價款的50％支付給出售方，剩余款項于相關資產交付完畢之日（以下稱"交付日"）起10個工作日內支付。

　　合同的生效條件、生效時間：合同于合同簽署并經購買方股東大會批準之日起生效。

　　定價政策：以評估報告列示的評估值作為定價依據。

　　五、本次交易的目的及對公司的影響

　　本公司的主要業務是經營綜合超市，本次交易的目的主要是擴大公司超市規模。交易完成后，公司將會同轉讓方、供應商以及其他合作方進行合同換簽手續。

　　董事會認為，安貞店和二七廣場店均處于城市核心和成熟商圈，地理位置優越，公司收購其中超市部分資產和業務后，通過更加專業化經營和管理，有利于超市提升效益。因此，本次交易有利于公司擴大超市業務收入，增加利潤來源，符合公司發展需要，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益，也不會對公司的財務狀況及經營成果造成負面影響。

　　六、公司獨立董事意見

　　本公司獨立董事鄒建會、馮大安、胡建軍參加了第四屆董事會第四次會議，三位獨立董事均認為：本次董事會關于本項議案的表決程序符合有關法律法規規定，該交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。

　　七、備查文件

　　1、公司關于本次交易的董事會會議決議及會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、《資產收購合同》；

　　4、評估報告。

　　特此公告。

　　北京華聯綜合超市股份有限公司董事會

　　2009年12月16日