成商集團股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　成商集團股份有限公司第六屆董事會第九次會議于2009年12月31日以電話會議方式召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。公司監事及高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議由董事長王福琴女士主持，以記名投票方式表決，形成了如下決議：

　　審議通過了《關于轉讓成都成商汽車有限責任公司100%股權的議案》。

　　為進一步優化公司資產結構，突出公司主營業務，經董事會審議，同意公司將持有的成都成商汽車有限責任公司100%股權作價人民幣2300萬元轉讓給呂志勇、涂彬，其中，呂志勇受讓90%股權，涂彬受讓10%股權。呂志勇、涂彬同時承擔成都成商汽車有限責任公司對本公司及其關聯方的全部負債共計27087570.37元。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　成商集團股份有限公司董事會

　　二零一零年一月五日

　　成商集團股份有限公司出售資產公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易簡要內容：公司將持有的成都成商汽車有限責任公司100%股權作價人民幣2300萬元轉讓給呂志勇、涂彬，呂志勇、涂彬同時承擔成都成商汽車有限責任公司對本公司及其關聯方的全部負債共計27087570.37元。

　　● 本次交易未構成關聯交易。

　　一、交易概述

　　2009年12月31日，公司與呂志勇（以下簡稱“乙方”）、涂彬（以下簡稱“丙方”）、成都成商汽車有限責任公司（以下簡稱“丁方”）簽訂《股權轉讓協議》，公司將持有的丁方100%股權作價人民幣2300萬元轉讓給乙方和丙方，其中乙方受讓90%股權，丙方受讓10%股權。乙方和丙方同時承擔丁方對本公司及其關聯方的全部負債共計 27087570.37元。本次交易不構成公司關聯交易。

　　2009年12月31日，公司召開了第六屆董事會第九次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于轉讓成都成商汽車有限責任公司100%股權的議案》。本次交易無需提交公司股東大會審議通過。

　　二、交易各方情況介紹

　　1、乙方：呂志勇，男，國籍中國，住址位于遼寧省大連市甘井子區金榮路42C號，最近三年任職于中升（大連）集團有限公司。

　　2、丙方：涂彬，男，國籍中國，住址位于成都錦江區東安北右街38號3棟，最近三年任職于成都中道成豐田汽車銷售服務有限公司。

　　3、丁方：成都成商汽車有限責任公司

　　具體情況見下述第三條。

　　三、交易標的基本情況

　　本次交易標的為公司持有的成都成商汽車有限責任公司100%股權。成都成商汽車有限責任公司基本情況如下：

　　1、設立時間：2003年5月26日

　　2、注冊地點：成都市五桂橋迎暉路118號

　　3、注冊資本及實收資本：600萬元

　　4、主營業務：東風汽車有限公司品牌轎車銷售；二手車銷售、二手車經紀；銷售：汽車（不含小轎車）、汽車配件、潤滑油；汽車裝飾；汽車維修（限分支機構經營）。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　（一）協議簽署各方：

　　1、甲方：成商集團股份有限公司

　　2、乙方：呂志勇

　　3、丙方：涂彬

　　4、丁方：成都成商汽車有限責任公司

　　（二）轉讓標的：甲方向乙方轉讓所持有丁方90%的股權，甲方向丙方轉讓所持有丁方10%的股權。

　　（三）轉讓價格：

　　協議各方一致同意，甲方將其持有丁方的全部股權作價人民幣2300萬元轉讓給乙丙雙方，乙丙雙方同時承擔丁方對甲方及其關聯方的全部負債，共計27087570.37元，支付方式為人民幣銀行轉帳支付。乙丙雙方按其受讓股權比例向甲方支付相應款項。

　　（四）價款支付

　　1、在本協議簽訂之日內，乙丙雙方應向甲方支付股權轉讓定金人民幣300萬元。

　　2、乙丙雙方應在本協議簽訂五個工作日內向甲方支付全部股權轉讓價款共計2300萬元；扣除乙丙方已支付的300萬元定金，乙丙方實際只需再支付給甲方2000萬元人民幣。

　　3、乙丙雙方應在向工商管理部門遞交股權變更登記申請并取得受理通知書后當日內向甲方支付丁方對甲方及其關聯方的全部負債，共計27087570.37元。

　　4、乙丙雙方對其分別應付甲方的各項價款承擔連帶責任。

　　（五）股權轉讓變更登記

　　甲方在收到股權轉讓款2300萬元后兩個工作日內，協議各方備齊相關資料，向成都市工商登記管理部門申請辦理股權轉讓登記。

　　（六）其他約定

　　1、協議各方同意以2009年12月31日為基準日清點丁方資產和負債，基準日的資產負債情況以賬面價值為基礎。如在盤點過程中發現實物資產數量相較于帳面數量短缺而導致調帳后丁方帳面凈資產低于人民幣1150萬元，相應的差額則從股權轉讓價款2300萬中扣除。

　　2、在乙丙方付清全部款項之前，丁方對乙丙雙方未替丁方清償的對甲方及其關聯方的負債仍負有清償義務；丁方對乙丙雙方未向甲方支付的各種款項承擔不可撤銷的連帶擔保責任。

　　3、在股權變更登記完成后，丁方自2010年1月1日起的所有者權益歸乙丙方所有。

　　五、出售資產的目的和對公司的影響

　　本次出售股權的目的是為了優化公司資產結構，突出公司主營業務。上述股權轉讓完成后，公司預計當期將獲得轉讓收益約1700萬元。

　　六、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第九次會議決議；

　　2、《股權轉讓協議》。

　　特此公告。

　　成商集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二零一零年一月五日