時隔兩年，天虹商場再次沖刺IPO。

　　2010年2月8日，天虹商場股份有限公司IPO申請獲證監會通過。

　　天虹商場2007年就啟動了A股上市計劃。2008年4月25日，在證監會第65次發審委工作會議上，天虹商場上市申請遭到了否決。

　　第二次沖關，天虹商場首發IPO新股數量和融資規模與上次相比均減少一半。募資欲投的項目也由12家減少為7家。

　　兩次沖關，保薦商依舊是招商證券，天虹還是那個天虹，2008年被否決的原因為何？天虹是怎么最終取得成功的？

　　新舊招股書

　　“IPO開閘以來，已經連續有多家企業首發IPO沒有通過，被否決的主要原因包括企業上市條件不成熟、申報材料信息披露不完備、制作申報材料粗糙、申報過程中公司重大事項缺乏溝通以及部分機構擅自修改申報材料等等。”深圳國信證券一名投行分析師如此分析。

　　“但天虹商場應該不會犯這樣的錯誤，其母公司中航集團和保薦機構招商證券皆屬資本界老手，可能的原因就是企業自身的股權關系或者其他風險的披露不完善。”平安證券研究所蔡大貴對記者說道。

　　天虹商場1984年成立，由中國航空技術進出口深圳公司與香港五龍貿易公司合資經營，是深圳中航企業集團的主要成員之一。其中，中航科技總公司的全資附屬企業中航科技深圳公司持有46.611%的股份，為最大單一股東。

　　2008年5月天虹商場首發被否后，天虹商場高層公開澄清，未過會的原因主要由于公司第二大股東為外資身份，管理部門目前加強了國有控股企業與外資合資公司在內地的上市門檻。而公司國有持股比例與外資幾乎相當，由此帶來實際控制人認定、變動等一系列問題。

　　天虹商場2010版招股說明書顯示，公司此次計劃在深交所發行5010萬股，募集資金10.56億元，將用于投入新設7家新商場項目、收購東莞愉景東方威尼斯廣場部分商業物業等項目。

　　而2008年5月的招股書上，該公司計劃發行數量不超過8380萬股，募集資金總額約為22億元。募集資金用于開設新店的數量為12家。

　　時代周報記者對比兩份招股書，發現除了在融資額、發行股本、募資欲投項目上有所改變外，兩者在股權結構上并沒有太大的不同。

　　兩大硬傷

　　據記者3月1日獲得的一份內部資料顯示，天虹商場2008年IPO被否決，其原因除了股東的外資身份之外，出資規范性和募投項目相關配套的不完善是決定性因素。

　　該份研究報告分析認為，天虹商場大股東以房產使用權出資的合法性披露不充分，根據申請材料提供的信息，無法判斷公司大股東1994年以房產使用權出資的合法性。

　　據時代周報記者調查獲悉，1984年公司的前身改組為中外合資經營企業時，大股東以航空工貿大廈一至二層4650平方米房產作價出資，記入“接受固定資產投資”。

　　而在2008年的發行申請材料中并沒有提供當時的驗資報告，在其他材料欄目中，無法證明大股東當時投資的是房屋所有權還是房屋使用權。如果是房屋所有權，則在1994年公司延長經營期限時，在公司沒有清算分配剩余財產的情況下，大股東無權將該房產的72個月使用權作價再向公司增資。

　　因此，根據申請材料無法判斷1994年大股東向公司增資的合法性。

　　研究人員表示，上述事項的存在，導致2008年發行申請不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第四條的規定。

　　此外，2008年欲募集22億，募集的資金規模過大，欲投入的12個項目中，有相當多項目還存在沒有取得土地使用權的風險，由此導致的法律風險和資金閑置風險明顯。

　　記者在2008年的招股書中看到，公司擬使用募集資金中的8.42億元投資開設12家新商場，占本次發行募集資金22億的38％。上述12家新商場將租用他人房產開設，但是9家房產正在建設或尚未開工建設，這9家房產可能因建設周期拖延、未及時辦理完畢房產證等，不能達成租賃協議和租賃登記手續等，從而不能及時合法交付使用，造成募集資金閑置。

　　上述12家新設商場在開業前須獲得商務部批準，目前只有10家獲得了商務部的批準，另有2家在尚未獲得商務部批準的情況下開業。因此，上述募集資金投資項目存在較大投資風險，不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》》第四十一條的規定。

　　同時，天虹商場2007年末凈資產為5.47億元，而2008年擬募集資金高達22億元，募集資金是凈資產的4倍，募集資金規模較大。

　　股權安排

　　在天虹商場二次上會的招股書中，公司大額縮減了發行股數及擬募資額，同時除延續對控股股東及實際控制人認定上的特殊安排外，還追加對外資股東的限售鎖定期。上述兩項改動或是二次上會并“達標”的主因。

　　招股書還顯示，天虹商場股權結構較為特殊，發行前國企中航技持股46.6％，為大股東；外企五龍貿易持股44.3%，位居第二；剩余近10％由高管間接持股。若以發行5010萬股、并算上國有股劃轉影響后折算，公司上市后中航技的持股比例將降至39.5％，五龍貿易降至38.75％，兩者之差不到1％。

　　目前，中航技與五龍貿易的持股數相差約810萬股，據國有股劃轉相關要求，即只要公司IPO發行股數超過8100萬股，則中航技需劃轉10％以至持股比例將低于五龍貿易。而公司第一次上會被否時總股本僅2.5億股，最低也需發行8333萬股；二次上會前已增資擴股至3.5億股，最低發行量降至5000萬股，可保國有控股地位不變。

　　同時，為確保控制人長期穩定，在上市后中航技任單一最大股東期間，天虹商城的發起人達成三點“特殊約定”。首先，五龍貿易承諾在不損害自身利益的前提下，不可撤銷地、不設限制地及無償地將所持占總股份16％股權的投票權授予中航技。其次，中航技在不自行減持至少于五龍貿易持股比例的前提下，后者持股不得超過前者。最后，如五龍貿易欲出售公司股份，中航技享有優先購買權。

　　通過以上安排，公司在一次上會時便確認中航技為控股股東、中航工業為實際控制人。如今二次上會，公司又在維持三項“特殊約定”的同時將五龍貿易限售期由一年大幅提高至三年，實際已與控股股東中航技相同。
　　（時代周報 記者毛瀚民）