刑事案尚未完結(jié)，黃光裕即在股東大會(huì)投出一系列針對外資、管理層和董事會(huì)的反對票，國美的新一輪控制權(quán)爭奪啟幕

　　5月11日發(fā)生在國美電器股東周年大會(huì)上的戰(zhàn)爭，將把這家命運(yùn)多舛的公司引向何方？

　　當(dāng)日，作為第一大股東的黃光裕接連投出多次反對票：首先，否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會(huì)；其次，否決董事會(huì)對董事薪酬的厘定，顯示出對董事會(huì)的整體不信任；最后，還否決了董事會(huì)“以所購回之股份數(shù)目擴(kuò)大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權(quán)—這直接關(guān)乎黃光裕的股權(quán)是否還會(huì)被稀釋。

　　不過，股東周年大會(huì)結(jié)束之后，當(dāng)晚召開的董事會(huì)一致同意對貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事會(huì)—根據(jù)當(dāng)初的投資協(xié)議，否則公司將向貝恩支付約24億元的賠償款。

　　“黃光裕的這一反撲很正常，他希望行使大股東的權(quán)利，目前貝恩的可轉(zhuǎn)債還未轉(zhuǎn)股，在股東大會(huì)上還沒有投票權(quán)，目前是依靠在董事會(huì)層面發(fā)揮影響力，而這個(gè)結(jié)構(gòu)很難說是穩(wěn)定的。”一位對國美董事會(huì)頗為了解的人士稱。

　　今年4月，牽連廣泛、曠日持久的黃光裕涉嫌操縱市場、非法經(jīng)營等刑事案已基本塵埃落定，熟悉內(nèi)情的人表示，針對黃光裕的判決很快就會(huì)下達(dá)，其妻杜鵑僅涉嫌一項(xiàng)內(nèi)幕交易罪（從犯），目前已回到家中等待宣判。

　　三項(xiàng)否決案

　　5月12日，國美電器董事會(huì)的聲明稱，董事會(huì)對于兩名聯(lián)屬股東昨天在股東周年大會(huì)上投票反對重選貝恩投資的董事人選及其他議案“深感遺憾”，并稱，“我們深信本次股東周年大會(huì)的投票結(jié)果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會(huì)的意志。”

　　這兩名聯(lián)屬股東，即黃光裕、杜鵑夫婦——兩人仍持有公司33.98%的股權(quán)，合計(jì)為第一大股東。由于5月11日參與股東大會(huì)投票表決的股份比例，只占全部股東比例為62.5%，黃光裕夫婦對各項(xiàng)決議案的否決都剛好得以超過半數(shù)通過。僅此即可見黃氏策劃之精密。

　　貝恩資本是一家總部在美國的大型私募股權(quán)投資基金，在去年6月國美陷入迷局時(shí)認(rèn)購了15.9億元可轉(zhuǎn)債，相當(dāng)于持有經(jīng)發(fā)行轉(zhuǎn)換股份擴(kuò)大后公司總股本的11.3%，隨后的8月3日，竺稼等三人進(jìn)入國美董事會(huì)。

　　黃光裕刑案甫了，即開始對這一非常時(shí)期形成的董事會(huì)結(jié)構(gòu)發(fā)難，預(yù)示著一場爭奪在所難免。

　　在國美5月12日的董事會(huì)聲明中，貝恩資本則稱堅(jiān)信國美的基本面堅(jiān)實(shí)，并對管理層充滿信心，并表示尋求在下屆股東大會(huì)之前轉(zhuǎn)換其現(xiàn)在持有的可換股債券為公司股權(quán)。

　　上述三項(xiàng)否決案，直接影響并不相同。

　　根據(jù)公司章程，國美董事會(huì)任命非執(zhí)行董事本無需特別股東大會(huì)批準(zhǔn)，但是一年內(nèi)被任命的非執(zhí)行董事，在下屆股東周年大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)前要先辭任，再由股東大會(huì)投票決定是否連任。因此，董事會(huì)在股東大會(huì)后對貝恩三名董事的任命，任期是到下屆股東大會(huì)，此次的否決并未發(fā)生作用。不過，黃光裕是否會(huì)提議召開特別股東大會(huì)，再次挑戰(zhàn)董事會(huì)關(guān)于補(bǔ)選三名董事的決議，不得而知。

　　至于“以所購回之股份數(shù)目擴(kuò)大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權(quán)一項(xiàng)，由于股東大會(huì)已否決，董事會(huì)沒有權(quán)利恢復(fù)，只能再次征詢股東意見，因此黃光裕還是達(dá)到了部分目的。

　　“此前幾天公司就獲悉大股東要投否決票，與黃光裕的妹妹黃秀虹進(jìn)行了溝通，因?yàn)檫@可能導(dǎo)致公司因違約而賠付貝恩巨額資金，對公司十分不利，也對黃光裕不利，傷人傷己。”接近國美的一位人士告訴本刊記者。

　　這一違約償付安排是貝恩入股時(shí)設(shè)置的保護(hù)措施。國美電器2009年報(bào)披露，去年6月貝恩購買15.9億元可轉(zhuǎn)債時(shí)約定，貝恩作為債券持有人，可以在“發(fā)生任何有關(guān)指定事件或違約事件后”要求公司對其債券進(jìn)行贖回，贖回價(jià)具有懲罰性質(zhì)，以兩種情況的較高者定價(jià)：一是債券本金的1.5倍，一是按照債券持有日期計(jì)算的價(jià)值。

　　國美電器董事會(huì)聲明稱，這兩名股東的投票決定會(huì)將公司陷于重大危機(jī)之中。這樣的投票結(jié)果將直接導(dǎo)致公司所要承擔(dān)的相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元（3.52億美元）。

　　但顯然，相對于這筆償付，黃光裕更看重的是控股權(quán)。即使在被調(diào)查之后，黃光裕一直在捍衛(wèi)自己的股權(quán)，作為公司的創(chuàng)始人和長達(dá)20多年的經(jīng)營者，黃光裕也不可能放棄控制權(quán)。這早在國美引資和股權(quán)認(rèn)購之初就已表現(xiàn)得淋漓盡致。

　　30％底線

　　黃光裕2008年11月被北京警方帶走調(diào)查后，資本市場最擔(dān)心的，就是國美電器于2007年5月發(fā)行的一筆46億港元可轉(zhuǎn)債。這批2014年到期的零息可換股債券，約定的轉(zhuǎn)股價(jià)為4.96港元；但2008年11月24日緊急停牌前，國美電器股價(jià)已跌至1.12港元，大大低于轉(zhuǎn)股價(jià)。若未來股價(jià)持續(xù)低迷，債券持有人可以要求在2010年5月提前贖回，這無疑將給國美電器帶來巨大的財(cái)務(wù)壓力。

　　2008年底，國美電器資金鏈也開始惡化，一度連流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)都發(fā)生了困難。不過，2009年春節(jié)后，公司運(yùn)營狀況開始恢復(fù)，資金狀況有所好轉(zhuǎn)。

　　在黃光裕被司法調(diào)查后，2008年12月初，國美電器董事會(huì)曾根據(jù)股東大會(huì)一般授權(quán)，提出過一份增發(fā)20％普通股或可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃，后又對融資規(guī)模有所調(diào)整。包括華平基金、KKR、貝恩資本在內(nèi)的多家PE（私募股權(quán)投資基金），當(dāng)時(shí)都出現(xiàn)在“有意出價(jià)的買家”名單上。

　　黃光裕治下的國美電器結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，在被查之前，黃光裕夫婦雖持有35.55％股權(quán)，但黃光裕所推薦的董事在11人董事會(huì)中占絕對多數(shù)，在董事會(huì)中有絕對的話語權(quán)，加之國美與黃光裕個(gè)人資產(chǎn)間的大量關(guān)聯(lián)交易，外人很難搞清楚其中的譜系。因此，投資者并不十分積極。中信資本、厚樸投資等本土PE在多輪談判后知難而退；華平、KKR則認(rèn)為沒有控股權(quán)就不能參與，貝恩資本最初也持類似的觀點(diǎn)。

　　被查之后，黃光裕自身難保，曾一度同意放棄控股權(quán)。不過，2009年5月初，他個(gè)人的案情較為明朗之后，黃光裕從羈押地發(fā)回了兩封親筆信。盡管這封信只有短短兩頁紙，但措辭明確，不留余地——公司缺錢，可以降低股權(quán)，但不能放棄控制權(quán)。

　　一位看過這封信的資深PE高管表示，“這封信寫的思路很清晰，我自己思路最清晰時(shí)也不過如此，這個(gè)人的承受力確實(shí)很強(qiáng)。”在他看來，控制權(quán)是黃光裕的命根子，“即使將來在監(jiān)獄里也能伸出手來。PE其實(shí)都是食草動(dòng)物，不是食肉動(dòng)物。”言下之意是，PE投資自有基本的游戲規(guī)則，但不可能真的和黃光裕正面對抗。

　　另一位熟悉黃光裕夫婦的外資投行界人士則表示：“黃光裕對于股權(quán)不能低于三分之一的底線非常明確，他雖然多次配售股份套現(xiàn)，但從不突破30%，否則影響力就會(huì)受到約束。”

　　知情人士稱，正是因?yàn)辄S光裕有此明確表態(tài)，使得他的代理人知道了他的底線。2009年5月上旬，董事會(huì)下屬的特別行動(dòng)委員會(huì)聘請財(cái)務(wù)顧問幫助公司做了資金需求分析，并根據(jù)黃光裕要求的持股要求，設(shè)計(jì)了30億港元融資方案。據(jù)此，黃光裕夫婦在引資完成后，仍繼續(xù)持有30％以上的股份，保留第一大股東地位。

　　其后，國美電器董事會(huì)與PE談判小組的成員，由接替黃光裕出任董事長的陳曉一人變成了陳曉、王俊洲、魏秋立三人。最終，貝恩資本決定從投資角度參與這筆交易。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，黃光裕“藝高人膽大”，貝恩的投資無異于“與狼共舞”。在缺乏對公司控制力的情況下，貝恩如何保障自己的利益始終是個(gè)疑問。

　　2009年6月22日，國美電器披露了有貝恩資本參與、包括增發(fā)可轉(zhuǎn)債以及配售新股相結(jié)合的融資方案，由此獲得32億港元資金。貝恩資本通過認(rèn)購15.9億元七年期可轉(zhuǎn)債，相當(dāng)于持有經(jīng)發(fā)行轉(zhuǎn)換股份擴(kuò)大后公司總股本的11.3%。初始轉(zhuǎn)股價(jià)為1.18港元，較國美電器停牌前收盤價(jià)1.12港元溢價(jià)5.4%，很快國美的股價(jià)就超過了轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　當(dāng)時(shí)外界普遍認(rèn)為黃光裕將無力參與配售而接受被稀釋的命運(yùn)。但是出人意料的是，黃光裕通過減持部分股票套現(xiàn)，于2009年7月31日前足額認(rèn)購了8.16億配售新股，繼續(xù)以33.98%的持股比例穩(wěn)居國美電器第一大股東位置。黃光裕的強(qiáng)硬由此可見。

　　合縱連橫

　　在黃光裕認(rèn)購股份之后，2009年9月23日，國美電器再次發(fā)債籌資23.37億元，并在第二天贖回了13.26億元的2014年零息可轉(zhuǎn)債。

　　此舉為今日的爭斗埋下了伏筆。新發(fā)可轉(zhuǎn)債若執(zhí)行全額轉(zhuǎn)換，約占國美現(xiàn)已發(fā)行股本的6.35%，占擴(kuò)大后總股本的5.97%，尚未超過股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)有權(quán)決策不超過20%股權(quán)比例的融資限額，因而并未事先知會(huì)黃光裕。“董事會(huì)有權(quán)通過，如果提前告訴黃光裕不就成關(guān)聯(lián)交易了嗎？”國美電器的一位董事當(dāng)時(shí)對本刊記者表示。

　　彼時(shí)，黃光裕及其聯(lián)系人持有國美電器33.98%的股份。根據(jù)計(jì)算，若將國美電器當(dāng)時(shí)所發(fā)行的2014年、2016年到期的三種可轉(zhuǎn)債悉數(shù)轉(zhuǎn)換后，黃光裕持股比例最大將被稀釋至26.67%，而這次他只能被動(dòng)地接受股權(quán)被稀釋。

　　市場人士分析，今年5月11日，黃光裕在股東大會(huì)上否決了董事會(huì)“以所購回之股份數(shù)目擴(kuò)大”所授出有關(guān)配發(fā)、發(fā)行及處置股份的一般授權(quán)，就是出于股權(quán)被進(jìn)一步稀釋的擔(dān)心。

　　時(shí)至今日，黃光裕的不利之處在于不能在董事會(huì)層面發(fā)言。

　　2008年底，杜鵑被查之后，黃光裕夫婦雙雙從董事會(huì)出局，此后只能在股東大會(huì)上行使權(quán)利。當(dāng)時(shí)黃光裕采取的變通辦法是，國美的干將王俊洲、魏秋立作為黃光裕的“私人代表”出任國美董事，“按照有關(guān)董事會(huì)的指示簽立有關(guān)的文件”。不過此后黃又取消了對二人的法律授權(quán)，2009年2月初，黃光裕的三妹黃秀虹出任北京鵬潤投資有限公司董事長，目前被認(rèn)為是黃光裕的代理人。

　　此前，市場對于王俊洲和魏秋立是否仍為黃光裕代理人有頗多猜測。據(jù)接近國美的人稱，二人對外界的種種猜測感到很苦惱，認(rèn)為自己只是職業(yè)經(jīng)理人，而此次董事會(huì)“一致同意”對貝恩三人進(jìn)入董事會(huì)，顯示董事會(huì)內(nèi)部目前不存在分歧。

　　2009年8月3日，貝恩資本提名的竺稼、Ian Andrew Reynolds（雷彥）、王勵(lì)弘三人進(jìn)入董事會(huì)，擔(dān)任非執(zhí)行董事；華平基金此前派駐擔(dān)任非執(zhí)行董事的孫強(qiáng)辭任。竺稼和Ian Andrew Reynolds均為貝恩資本亞洲有限公司（下稱貝恩資本亞洲）董事總經(jīng)理；王勵(lì)弘則為貝恩資本亞洲的執(zhí)行董事。三人在國美電器擔(dān)任非執(zhí)行董事的年薪均為30萬元。

　　此次調(diào)整完成后，國美董事會(huì)共有11人，其中包括國美管理層的陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁（新增補(bǔ)）五名執(zhí)行董事，貝恩資本派駐的三名非執(zhí)行董事，以及史習(xí)平、陳玉生、Thomas Joseph Manning三位獨(dú)立董事，形成了“5+3+3”的格局。

　　貝恩投資之后，與管理層的結(jié)合驟然緊密。2009年7月3日，國美與陳曉訂至少任職三年的合約。隨后的7月7日，國美電器又通過了股權(quán)激勵(lì)方案。公司部分董事及雇員可認(rèn)購國美電器發(fā)行的3.83億股新股，行權(quán)價(jià)格為1.90港元。其中董事局主席兼CEO陳曉獲得2200萬股，王俊洲獲得2000萬股的購股權(quán)，魏秋立與李俊濤為1800萬股。而在此之前，除陳曉一人，國美電器高管層未有一人在公司持股。

　　此外，“集團(tuán)其他雇員”將分享另外的2.575億股購股權(quán)。

　　一位接近國美電器的消息人士透露，本次獲得股權(quán)激勵(lì)的，除公司所有的執(zhí)行董事、副總裁，還包括數(shù)十位分公司總經(jīng)理、中心副總監(jiān)、大區(qū)總經(jīng)理，總?cè)藬?shù)超過100人。

　　不過，每位承授人在公司授出購股權(quán)滿一周年后，可以每年25%的遞增比例開始行權(quán)，也就是說幾年后才能完成行權(quán)。

　　“貝恩和管理層利益是相互捆綁的，如果董事會(huì)把貝恩趕出去要承擔(dān)可轉(zhuǎn)債的違約金，觸及很大商業(yè)利益；貝恩也和陳曉等管理層有約，會(huì)繼續(xù)重用他們。”一位熟悉國美的外資投行界人士稱。

　　逐鹿國美

　　黃光裕蒙劫后并未有絲毫退意，此次挑戰(zhàn)董事會(huì)，更將大股東與管理層、外資股東的矛盾公開化，但最終三方的利益平衡如何演繹，仍有著很大的不確定性。

　　其中，管理層的角色略顯尷尬。陳曉曾對本刊記者表示：“現(xiàn)在公司的管理層是一個(gè)整體，應(yīng)該說我完全能影響這樣一個(gè)團(tuán)隊(duì)。至于未來能不能繼續(xù)影響，我本身的能力是不是能做到，（目前）很難對未來做一個(gè)判斷。誰對公司的價(jià)值最大，那這個(gè)企業(yè)應(yīng)該由誰去領(lǐng)導(dǎo)。就今天而言，可能還是我對公司的價(jià)值更大。至于說未來，有更好的人（出現(xiàn)），未嘗不可能。”

　　不過，作為大股東的黃光裕完全有權(quán)利提議召開特別股東大會(huì)，另外提名一個(gè)董事會(huì)。假使矛盾升級(jí)之后，黃光裕的舊部是否還會(huì)倒向黃光裕，抑或三方能否捐棄前嫌謀得共贏之局，尚在未定之天。

　　5月14日，國美電器發(fā)布2010年一季度未經(jīng)審核業(yè)績，但原定于5月14日下午舉行的新聞發(fā)布會(huì)，因董事會(huì)風(fēng)波而被臨時(shí)取消。

　　今年一季度，國美收入同比增長20.2%，凈利潤3.33億元同比增長3.4%，每平方米銷售和平均單店銷售—兩項(xiàng)對連鎖零售企業(yè)最重要的經(jīng)營指標(biāo)─較2009年同期分別增長38.8%和39.6%，較四季度環(huán)比亦出現(xiàn)10.7%和13.0%的增長，這說明國美在過去一年中改“快速擴(kuò)張”為“網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化和提升單店盈利能力”的休養(yǎng)生息政策，已見明顯成效。

　　陳曉表示對目前公司的業(yè)績“感到非常滿意”，“在成功度過2009年的調(diào)整階段后，2010年前三個(gè)月的營運(yùn)表現(xiàn)已經(jīng)回到2008年同期的正常水平。”
　　（《新世紀(jì)》周刊 記者 于寧 王姍姍 記者王端對此文亦有貢獻(xiàn)）