證券代碼:600814證券簡稱:杭州解百 編號:臨2010-005

　　杭州解百集團股份有限公司第三十一次股東大會(2009年年會)決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

　　重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　1、本次股東大會無否決或修改提案的情況。

　　2、本次股東大會無新提案提交表決。

　　3、本次股東大會以現場表決方式召開。

　　一、會議召開和出席情況杭州解百集團股份有限公司(以下簡稱:公司)第三十一次股東大會(2009年年會)會議通知于2010年4月26日公告,會議于2010年5月26日上午在公司七樓會議室召開。出席會議的股東及股東代理人共13人,代表股份101,202,976股,占總股本的32.61%。本次會議由董事長周自力先生主持,公司董事、監事和其他高級管理人員列席會議,國浩律師集團(杭州)事務所胡小明律師到會見證,會議符合《公司法》及《公司章程》等有關規定。

　　二、會議提案審議情況會議以現場記名投票表決的方式,審議通過決議如下:

　　1、審議通過公司《2009年度董事會報告》。

　　表決結果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　2、審議通過公司《2009年度監事會報告》。

　　表決結果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　3、審議通過公司《2009年度財務決算報告》。

　　表決結果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　4、審議通過公司《2009年度利潤分配方案》。

　　經天健會計師事務所有限公司審計,2009年度公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤64,371,697.61元,其中:母公司實現凈利潤71,775,382.71元,根據《公司章程》的規定,按母公司凈利潤的10%計提法定盈余公積金7,177,538.27元;加期初未分配利2潤134,047,665.87元,減2009年實際已支付的2008年度現金紅利37,245,965.61元,期末可供投資者分配的利潤153,995,859.60元。公司決定2009年度不進行利潤分配,也不以公積金轉增股本。

　　表決結果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　5、審議通過公司《2009年度董事、監事報酬事項》。

　　表決結果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　6、審議通過公司《2009年年度報告全文及摘要》。

　　表決結果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　7、審議通過公司《關于本公司2010年度對控股子公司提供擔保的議案》。

　　為滿足公司發展需要,公司可于2010年度對控股子公司“杭州解百義烏商貿有限責任公司”向金融機構申請貸款提供總額度不超過人民幣2000萬元的擔保,擔保期限為自擔保合同簽訂日起不超過十二個月,授權董事長周自力先生審批具體的擔保事宜并簽署相關法律文件。

　　表決結果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　8、審議通過公司《關于續聘會計師事務所的議案》。

　　2010年度公司繼續聘任天健會計師事務所有限公司為本公司財務審計機構。

　　表決結果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　9、審議通過公司《關于修改<公司章程>的議案》。(詳見附件1)表決結果:同意101,202,976股,占出席會議有表決權股份總數的100%。

　　10、審議通過公司《關于改選董事的議案》。

　　本次會議對董事候選人以累積投票制的方式逐個進行表決,選舉張恩先生、倪偉忠先生為公司第六屆董事會董事,任期至本屆董事會屆滿(2011年5月25日)。具體表決結果為:

　　張恩:同意100,849,775票,超過出席會議股東所持表決權總數的二分之一。

　　倪偉忠:同意100,849,775票,超過出席會議股東所持表決權總數的二分之一。

　　11、審議通過公司《關于增補及改選監事的議案》。

　　本次會議對監事候選人以累積投票制的方式逐個進行表決,選舉王隆先生、關小慶女士為公司第六屆監事會監事,任期至本屆監事會屆滿(2011年5月25日)。具體表決結果為:3王隆:同意100,849,775票,超過出席會議股東所持表決權總數的二分之一。

　　關小慶:同意100,849,775票,超過出席會議股東所持表決權總數的二分之一。

　　三、獨立董事述職情況本次股東大會上,公司獨立董事向股東大會提交了《2009年度獨立董事述職報告》,

　　該報告對2009年度獨立董事出席董事會會議、參與表決等履職情況進行了報告。

　　四、律師見證情況本次股東大會由國浩律師集團(杭州)事務所胡小明律師現場見證并出具了法律意見書。結論意見:貴公司本次股東大會的召集和召開程序,出席本次股東大會人員資格、召集人資格及會議表決程序和表決結果等事宜,均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定,本次股東大會通過的決議合法、有效。

　　五、備查文件

　　1、公司于2010年4月26日在《上海證券報》披露的關于召開第三十一次股東大會(2009年年會)的公告;

　　2、杭州解百集團股份有限公司第三十一次股東大會(2009年年會)決議;

　　3、國浩律師集團(杭州)事務所出具的本次股東大會法律意見書。

　　特此公告

　　杭州解百集團股份有限公司二○一○年五月二十六日4附件1:關于修改《公司章程》的具體內容

　　一、原條款為:

　　第一百一十四條董事會決定運用公司資產進行對外投資、收購出售資產、委托理

　　財限于公司最近一期經審計凈資產的30%以下,超過該數額的,需由股東大會決定;

　　董事會決定資產抵押限于公司最近一期經審計凈資產的50%以下,超過該數額的,需

　　由股東大會決定;董事會決定關聯交易限于公司最近一期經審計凈資產的10%以下,

　　超過該數額的,需由股東大會決定。重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

　　現修改為:

　　第一百一十四條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、

　　信用貸款、委托理財、關聯交易等的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

　　(一)董事會有權決定公司下列交易事項:

　　1、交易涉及的資產總額未達到公司最近一期經審計總資產的50%,該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

　　2、交易的成交金額(含承擔債務和費用)未達到公司最近一期經審計凈資產的50%,且絕對金額未超過5000萬元;

　　3、交易產生的利潤未達到公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%,且絕對金額未超過500萬元。

　　4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入未達到公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%,且絕對金額未超過5000萬元;

　　5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤未達到公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%,且絕對金額未超過500萬。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

　　公司日常經營中,符合上述第1至第5項規定的標準,由董事會審議決定;達到或

　　超過上述第1至第5項規定的標準,必須經股東大會審議。

　　公司發生購買或出售資產交易時(以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準),若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的,除應當披露并進行審計或者評估外,還應當提交股東大會5審議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　已按照前款規定履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

　　(二)董事會有權審批低于本章程第四十一條規定的股東大會權限的對外擔保事

　　項。董事會審議對外擔保事項時,應經出席董事會會議三分之二以上董事同意并經全

　　體獨立董事三分之二以上同意,或者經股東大會批準。未經董事會或股東大會批準,

　　公司不得對外提供擔保。

　　(三)董事會有權批準金額在3000萬元以下或者占公司最近一期經審計凈資產5%

　　以下的關聯交易(兩者以金額較高者為準),超過上述金額的關聯交易,應提交股東大會審議批準。

　　二、原條款為:

　　第一百一十六條 董事長行使下列職權:

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)行使法定代表人的職權;

　　(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律

　　規定和公司利益的特別處置權,并在事后向董事會和股東大會報告;

　　(六)董事會授予的其他職權;

　　(七)在董事會閉會期間,擁有下列職權:

　　1、執行股東大會決議;

　　2、聽取總經理的工作匯報并檢查其工作;

　　3、管理公司信息披露事項;

　　4、審批董事會經費的使用;

　　5、決定公司從事投資、銀行信貸、受托經營、租賃等經營事項(擔保除外),其權限為不超過最近一次經審計的公司凈資產的5%;董事長依照本款行使上述職權時如果法律、法規、部門規章另有規定則遵照該等規定執行。

　　現修改為:

　　第一百一十六條 董事長行使下列職權:

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;6

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

　　(四)行使法定代表人的職權;

　　(五)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律

　　規定和公司利益的特別處置權,并在事后向董事會和股東大會報告;

　　(六)董事會授予的其他職權;

　　(七)在董事會閉會期間,擁有下列職權:

　　1、執行股東大會決議;

　　2、聽取總經理的工作匯報并檢查其工作;

　　3、管理公司信息披露事項;

　　4、審批董事會經費的使用;

　　5、決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、信用貸款、委托理財等經營事項,其權限為不超過最近一期經審計的公司總資產的10%。

　　三、原條款為:

　　第一百三十四條總經理對董事會負責,行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工

　　作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人/總會計師;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)擬訂公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)本章程或董事會授予的其他職權。

　　總經理列席董事會會議。

　　現修改為:

　　第一百三十四條總經理對董事會負責,行使下列職權:7

　　(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工

　　作;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人/總會計師;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)擬訂公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開董事會臨時會議;

　　(十)有權批準金額在300萬元(含)以下的交易事項;

　　(十一)本章程或董事會授予的其他職權。

　　總經理列席董事會會議。

　　四、原條款為:

　　第二百零九條 本章程經公司第三十次股東大會(2008年年會)審議通過。

　　現修改為:

　　第二百零九條 本章程經公司第三十一次股東大會(2009年年會)審議通過。