1 陳曉和貝恩手中擁有哪些籌碼？

　　貝恩手中持有的10.8%的可轉債，以及陳曉手中持有的1.38%股權；目前獲得管理層支持；現任董事會擁有股東大會增發20%股權的授權，可進一步稀釋黃光裕家族股份。

　　2 陳曉和貝恩的劣勢？

　　與大股東持股比例相差懸殊，陳曉貝恩聯盟拉票壓力很大。

　　3 黃光裕家族手中還有哪些籌碼？

　　現持有國美電器33.98%的股份，是最大籌碼；手中持有未上市400余家國美電器店也是很大籌碼，可變現增持上市公司；黃光裕還擁有國美電器商標使用權。

　　4 黃光裕家族存在哪些劣勢？

　　黃光裕不能及時自由地與外界聯系，也沒有陳曉貝恩聯盟所擁有的完善財務、律師及新聞公關體系；黃光裕二審宣判在即，無法全力進行國美控制權爭奪；黃光裕是“待罪之身”，投資者對押寶黃光裕會心存顧忌。　　黃光裕與以陳曉為首的國美電器（00493.HK）董事會之間的對決已到最后決戰前夜，這場紛爭中各方力量的對比將會發生怎樣的變化？誰又能笑到最后？但無論誰贏誰輸，對國美電器而言都是另一場“浩劫”。

　　“黃光裕要拿下陳曉一個人，可能有點勝算，但想實現控制，幾乎不可能。”昨天傍晚，與黃光裕、陳曉兩人熟知多年的業內人士對記者說。

　　目前已徹底“撕破臉皮”的雙方，不太可能再握手言和。事實上，他們正在緊張地拉票，以爭取在即將召開的臨時股東大會中成為最終的勝利方。

　　那么，他們到底有多少勝算呢？

　　股權風險

　　首先，持股比例是影響臨時股東大會風向的關鍵力量，這一層面，陳曉主持的董事會處于明顯劣勢。

　　目前，黃光裕夫婦總持股為33.98%，其中包括四家BVI公司代持的部分。5月11日，黃光裕阻擊貝恩兩名董事與一項股票增發授權提案未果時，投票顯示，當天，黃光裕與聯署股東僅動用了31.6%的股權比例。

　　黃光裕代言人對記者透露，當時，參與者僅有兩家代持公司，即持股28%的Shinning Crown與Shine Group，而持有2.38%的杜鵑并沒參與投票，當時主要考慮的是簽名方便，但沒料到局面被逆轉。

　　而陳曉個人持股僅1.38%，根本無法抗衡。即便加上與他站在一個陣營的戰略投資方貝恩資本，后者需要在臨時股東大會召開前完成債轉股，兩者股權比例總和也僅為12%左右。

　　這意味著，陳曉一方必須在臨時股東大會前，獲得更多投資方的支持。但留給他的時間似乎已不多，上述人士透露，9月底之前，臨時股東大會有望召開。

　　這一期間內，現有的陣營還面臨兩大難題。其一也是極為關鍵的一步，即持股大約10%的貝恩資本，需要緊急完成債轉股，否則將沒有表決權利。

　　國美電器人士透露，貝恩方面正在緊急落實，應該能在股東大會前完成債轉股，參與表決。

　　但是，黃光裕的代言人認為：“根據國內外此類PE投資者的一般投資理念，持有債券享有本息的方式比換股持股的方式要風險小，較為穩定，是受到投資人歡迎的。”如果純粹為了獲得表決權而“驟然轉股”，既不符合慣例，也可能會被市場視為不成熟的表現。對于貝恩資本未來投資聲譽將有不利影響。

　　“而且，換股之后是不能再轉回持債，這是不可逆的過程，股價波動的風險高于持有可轉債，對于貝恩資本這樣的PE是需要思考的。”該代言人士說。

　　300家非上市公司門店成籌碼

　　其次，自然是投票了。這一過程不但影響著陳曉的下課與否，還直接影響黃光裕8月4日對國美電器發出的“通牒”中的其他議案，即取消增發授權等。這中間，黃光裕或將根據輕重緩急，爭取其中某項的勝利。

　　根據中國公司法，如果想取消新股發行授權，將需要三分之二以上的股東同意。黃光裕夫婦盡管持有33.98%的股權比例，但若想勝出，至少還要獲得幾乎同比例的其他股東的支持，在目前國美電器占據道義優勢的情況下，創始人的難度不小。

　　而在第二、三、四項議案即人事任免三項上，黃光裕大約只需要半數以上股東同意即可。意思是說，他只要能拉到16%多一些的票數，就能戰勝國美電器董事會。

　　上述代言人說，這和百慕大公司法及國美電器公司章程是不一樣的法律制度，只有公司清盤，才需要三分之二以上的股東同意。

　　這意味著，雖然黃光裕在防止股票增發上面臨巨大困難，但在沖擊陳曉及董事會執行董事職位上，卻有著不小的勝算。

　　而另一消息人士透露，黃光裕一方正在釋放一個頗有誘惑力的籌碼。即如果臨時股東大會能獲多數支持，他可能選擇“投桃報李”，將上市公司之外大約300家國美門店，裝入國美電器。

　　這看上去很誘人。因為，這300家門店，直接左右著國美與蘇寧在本土市場的地位序列。2009年，國美電器全年業績大幅落后蘇寧，凈利僅為對手一半。加上2010年蘇寧要開500家店，雙方差距有望拉大。當時，面對本報提問，陳曉說，如果算上上市公司外的近400家店（當時數據），公司仍是國內最大。當時他還透露，已考慮將這塊資產打包注入上市公司，只是沒時間表。

　　不過，國美電器內部人士認為，這一籌碼發揮不了什么作用。目前，這300家門店正由國美電器托管運營，國美電器每年向黃光裕收大約2億元托管費用。

　　但是，由于這塊資產屬于私有化部分，財務不透明。如果這部分資產效益不好，甚至有虧損黑洞，將反而是黃光裕一方的包袱。因為，如果持續鬧下去，國美電器不再托管，創始人這塊資產甚至會遭遇縮水。上述國美電器人士說，董事長陳曉就考慮過將它無限期推遲注入。

　　“他（黃光裕）這時候考慮資產注入，目的也是提高股權比例。”上述消息人士說，這也是過去多年黃光裕慣用的手段，即不斷注入資產，然后不斷減持，至今仍維持在約34%的比例。

　　但陳曉一方不可能坐以待斃。幾天來，有關國美董事會拜訪機構投資者的消息不斷，陳曉一方也在拉攏人氣。盡管目前還無法判定勝算，但是國美董事會已經比較成功地建立了一種輿論氛圍，也就是國美擁有一個黃光裕不可能擁有的優勢，即來自政府方面的支持與公眾心理的支持。消息人士兩天前對本報透露，中國經濟正在復蘇，政府不希望擁有幾十萬員工的流通巨頭國美電器出事，目前希望它走向穩定。

　　但是，接近黃光裕家族的消息人士則告訴本報，他們沒有聽到過關于政府方面對于這場爭斗的意見，同時，他們認為，讓貝恩資本為代表的外國投資資本控制國美，也并非政府所愿。

　　因此，盡管黃光裕手中擁有形式上的諸多優勢，但面對同樣暗中拉票且擁有輿論偏向的國美電器董事會，是否能夠勝出，還不得而知。

　　“黃光裕即使能偶然勝出，恐怕也很難真正獲得公司控制權，重掌國美，最后局面很可能是國美電器再掀波瀾。”上述消息人士說。
　　（第一財經日報 王如晨 陸媛）