蘇寧電器25日晚間發布了股權激勵計劃。該計劃顯示，擬向248位司齡達到或超過五年的員工推出首期股票期權激勵計劃。本次股權激勵計劃擬授予激勵對象8469萬份股票期權，占激勵計劃公告日公司股本總額的1.21%，行權價格為14.5元。

　　蘇寧電器25日在深交所發布《蘇寧電器股份有限公司2010年股票期權激勵計劃(草案)》。公告顯示，蘇寧電器擬向248位司齡達到或超過五年的員工推出首期股權激勵計劃。該部分人員包括公司的中高層管理人員、應屆大學生梯隊計劃中的1200工程一期至三期中已經成為核心經營管理骨干的部分員工，以及核心技術骨干人員。其中，擬授予期權的1200工程員工數量達到97名。

　　具體從職位劃分，被納入股權激勵的人員包括公司董事(不包括獨立董事)、總裁、副總裁、財務負責人，總部各管理中心副總監級以上中高層管理人員，部分副經理級以上核心業務骨干和信息技術研發人員，各地區總部、地區管理中心、重要子公司負責人以及部分副經理級以上核心業務骨干，以及銷售規模、經營績效具有代表性的優秀連鎖店店長。以上人員要求已在公司或公司下屬分、子公司連續工作5年以上；有特殊貢獻的人員，經公司董事會薪酬與考核委員會批準，可適當放寬司齡要求。

　　據悉，該激勵計劃共分為四個行權期，每期可行權額度上限為獲授股票期權總額的25%。

　　激勵方案包含的行權條件包括如下：蘇寧電器2010年~2013年每年度銷售收入較2009年復合增長率不低于20%，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較2009年復合增長率不低于25%。

　　該股權激勵計劃尚需報中國證監會備案且同意，并經公司股東大會批準后方可實施。

　　中信證券研究部執行總經理、商業零售行業首席分析師趙雪芹認為，蘇寧一直堅持“自主培養人才梯隊”的方針，其中高層管理團隊對企業忠誠度高，保持長期穩定，是企業經營和發展的核心，對其實施股權激勵將有助于企業的長期可持續發展。
　　(新浪 張偉)

　　蘇寧電器股份有限公司２０１０年股票期權激勵計劃（草案）摘要

　　特別提示

　　１、本激勵計劃（草案）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄１－３號》及其他有關法律、法規和規范性文件，以及蘇寧電器股份有限公司《章程》制定。

　　２、蘇寧電器２０１０年股票期權激勵計劃擬授予激勵對象８，４６９萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股公司股票的權利。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。

　　３、本次激勵計劃擬授予的股票期權涉及的標的股票總數為８，４６９萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額６，９９６，２１１，８６６股的１．２１％。

　　４、本次授予的８，４６９萬份股票期權的行權價格為１４．５０元；

　　５、激勵對象行權前發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、縮股、配股、派息等事項，行權價格和行權數量將做相應的調整。

　　６、股票期權計劃的有效期為自股票期權授權日起５年，自授權日至首個可行權日期限為１年。激勵對象行權安排：

　　７、行權條件

　　注：（１）上述行權條件中，歸屬于上市公司股東的凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者作為計算依據，由本次期權激勵產生的期權成本應在經常性損益中列支；

　　（２）在各行權期內，如當期對應的行權條件實現，則該行權期對應的股票期權可以在該行權期內行權，若在對應的行權期內未全部行權的，則未行權的該部分期權由公司注銷；如當期的行權條件未能實現，則該行權期對應的全部股票期權由公司注銷；

　　８、激勵對象行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。本公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃行使股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　９、本公司承諾，自公司披露本激勵計劃草案至本激勵計劃草案經股東大會審議通過后３０日內公司不進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

　　１０、本股票期權激勵計劃還須滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會備案無異議、公司股東大會批準。

　　公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決時，將采取現場投票與網絡投票相結合的方式。獨立董事還將就本激勵計劃向所有股東公開征集委托投票權。

　　一、釋義

　　在本激勵計劃中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下涵義：

　　二、實施激勵計劃的目的

　　為進一步完善公司的法人治理結構，建立和完善對公司董事（不包括獨立董事）、中高層管理人員和其他骨干員工的激勵和約束機制，吸引優秀的管理、營銷和連鎖經營人才以及加強公司自主人才培養，提高公司的市場競爭能力和可持續發展能力，保證公司發展戰略和經營目標的實現，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，《股權激勵有關事項備忘錄１－３號》及其他有關法律、法規和規范性文件，以及公司《章程》的規定，制定本激勵計劃。

　　三、激勵對象的確定依據和范圍

　　（一）激勵對象的確定依據

　　１、激勵對象確定的法律依據

　　激勵對象確定的法律依據為：《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄１－３號》等有關法律、法規、規范性文件以及公司《章程》的有關規定。

　　２、激勵對象確定的內部原則：

　　（１）中高層管理人員對公司的連鎖發展、經營管理起到了重要的作用，故將該部分人群納入此次激勵對象范圍內；

　　（２）公司一直堅持“自主培養人才梯隊”的方針，２００３年開始實施應屆畢業生專項引進培養計劃－１２００工程，當年引進１２００名應屆大學畢業生。至今公司已持續實施八期，累計引進上萬名大學畢業生。目前，１２００一期到三期人員已經逐步成長為公司的核心經營管理骨干，為公司未來持續、穩健的連鎖發展奠定了堅實的人才基礎。故將該部分人群中通過考評的骨干人員納入此次期權激勵對象范圍中。

　　３、激勵對象確定的考核依據

　　就本激勵計劃涉及的激勵對象的考核事宜，公司董事會制定《蘇寧電器股份有限公司２０１０年股票期權激勵計劃實施考核辦法》作為考核依據。

　　４、激勵對象的名單和獲授股票期權的數量由薪酬與考核委員會提出，由監事會核實并將其核實的情況在股東大會上予以說明。

　　５、有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象：

　　（１）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（２）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（３）具有《公司法》第１４７ 條規定的不得擔任董事、高級管理人員情形的。

　　如在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與激勵計劃的權利，收回并注銷其已被授予但尚未行權的全部股票期權。

　　（二）激勵對象的范圍

　　１、崗位：

　　（１）公司董事（不包括獨立董事）、總裁、副總裁、財務負責人；

　　（２）總部各管理中心副總監級以上中高層管理人員、部分副經理級以上核心業務骨干及信息技術研發人員；

　　（３）各地區總部、地區管理中心、重要子公司負責人以及部分副經理級以上核心業務骨干；

　　（４）銷售規模、經營績效具有代表性的優秀連鎖店店長；

　　２、司齡：

　　前款所列崗位人員已在公司或公司下屬分、子公司連續工作５年以上；有特殊貢獻的人員，經公司董事會薪酬與考核委員會批準，可適當放寬司齡要求。

　　公司此次股票期權的激勵對象不包括獨立董事、監事，無持股５％以上的主要股東或實際控制人參與本次激勵計劃；無持股５％以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系親屬參與本次激勵計劃；

　　根據以上范圍確定的激勵對象總數為２４８人，占公司截至２０１０年７月底在冊員工總人數比例為０．３８％，其中屬于１２００工程人員共９７人。激勵對象均在公司或公司下屬分、子公司任職并領取報酬，均不存在第（一）款激勵對象的確定依據第５項所列不能成為激勵對象的情形。所有參加本激勵計劃的激勵對象除參加本公司的激勵計劃外，沒有同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃。

　　四、激勵計劃的標的股票數量、來源和種類

　　（一）激勵計劃的標的股票數量

　　激勵計劃擬授予激勵對象８，４６９萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買１股公司股票的權利；涉及的標的股票數量為８，４６９萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額６，９９６，２１１，８６６股的１．２１％。

　　（二）激勵計劃的標的股票來源和種類

　　激勵計劃的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行蘇寧電器股票，所涉及的標的股票種類為人民幣普通股（Ａ股）。

　　五、激勵對象的股票期權分配情況

　　依據本計劃，共有２４８名員工獲授股票期權，其中董事（不含獨立董事）、總裁、副總裁、財務負責人獲授股票期權涉及的標的股票數量為１，２１０萬股，占股票期權授予總量的１４．２９％，占授予時公司股本總額的０．１７％。其他擬授予的公司核心中高層管理人員以及業務骨干獲授股票期權涉及的標的股票數量為７，２５９萬股，占股票期權授予總量的８５．７１％，占授予時公司股本總額的１．０４％。

　　具體授予情況如下：

　　說明：

　　１、以上激勵對象中，除董事、總裁、副總裁以及財務負責人外的其他人員，為公司薪酬與考核委員會根據公司情況確認的在公司任職并擔任公司重要崗位的核心經營管理人員，其姓名及職務信息請詳見交易所網站。

　　２、公司需聘請律師對激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及本激勵計劃有關規定出具專業意見；監事會應對上述激勵對象進行核查，并在股東大會上就核實情況予以說明；

　　３、非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的股票期權所對應的公司股票總數累計不得超過公司股本總額的１％。

　　六、激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、標的股票禁售期

　　（一）股票期權激勵計劃的有效期

　　股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起五年。

　　（二）股票期權激勵計劃的授權日

　　股票期權激勵計劃授權日在本激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議，公司股東大會審議通過后由董事會確定。

　　授權日必須為交易日，且不得為下列期間：

　　１、定期報告公布前３０日。

　　２、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后２個交易日。

　　３、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后２個交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為公司根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的應當履行信息披露義務的交易或其他重大事項。

　　自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起３０日內，公司應該按相關規定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。

　　（三）股票期權激勵計劃的等待期

　　第一個行權期可行權股票期權的等待期為授權日起的１２個月；

　　第二個行權期可行權股票期權的等待期為授權日起的２４個月；

　　第三個行權期可行權股票期權的等待期為授權日起的３６個月；

　　第四個行權期可行權股票期權的等待期為授權日起的４８個月。

　　（四）股票期權激勵計劃的可行權日

　　激勵對象應按本激勵計劃規定的安排分期行權。可行權日為等待期滿次日起至股票期權有效期滿當日為止的期間內，公司定期報告公布后第２個交易日起至下一次定期報告公布前１０個交易日內的所有交易日，但不得在下列期間內行權：

　　１、業績預告、業績快報公告前１０日至公告后２個交易日內；

　　２、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后２個交易日；

　　３、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后２個交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為公司根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的應當履行信息披露義務的交易或其他重大事項。

　　激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，股票期權有效期過后，已授出但尚未行權的股票期權不得行權，未行權的該部分期權由公司按規定注銷。

　　（五）標的股票的禁售期

　　１、激勵對象轉讓其持有的標的股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定；

　　２、激勵對象為公司董事、其他高級管理人員的，每年轉讓其持有的公司股票不得超過其所持有的公司股票總數的２５％；在離任信息申報之日六個月內，不得轉讓其所持有的全部公司股份；在離任信息申報之日起六個月后的十二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售股票數量占其所持有的本公司股票總數的比例不得超過５０％。

　　七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方法

　　（一）授予的股票期權的行權價格

　　授予的８，４６９萬份股票期權的行權價格為１４．５０元。

　　（二）授予的股票期權的行權價格的確定方法

　　授予的８，４６９萬份股票期權的行權價格不低于下列價格中較高者：

　　（１）《蘇寧電器股份有限公司２０１０年股票期權激勵計劃（草案）摘要》公布前一個交易日的公司標的股票收盤價１４．４８元；

　　（２）《蘇寧電器股份有限公司２０１０年股票期權激勵計劃（草案）摘要》公布前３０個交易日內的公司標的股票平均收盤價１２．８３元。

　　八、股票期權的獲授條件和行權條件

　　（一）獲授股票期權的條件

　　１、公司未發生下列任一情形：

　　（１）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（２）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（３）中國證監會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。

　　２、激勵對象未發生下列任一情形：

　　（１）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（２）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（３）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　（二）行權條件

　　激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足以下條件：

　　１、根據《蘇寧電器股份有限公司２０１０年股票期權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核良好。

　　２、公司未發生下列任一情形：

　　（１）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（２）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（３）中國證監會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。

　　３、激勵對象未發生下列任一情形：

　　（１）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（２）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（３）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　４、行權條件

　　股票期權等待期內，公司各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

　　第一個行權期的行權條件為：蘇寧電器２０１０年度銷售收入較２００９年增長率不低于２０％，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較２００９年度增長率不低于２５％；

　　第二個行權期的行權條件為：蘇寧電器２０１１年度銷售收入較２００９年復合增長率不低于２０％，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較２００９年度復合增長率不低于２５％；

　　第三個行權期的行權條件為：蘇寧電器２０１２年度銷售收入較２００９年復合增長率不低于２０％，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較２００９年度復合增長率不低于２５％；

　　第四個行權期的行權條件為：蘇寧電器２０１３年度銷售收入較２００９年復合增長率不低于２０％，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較２００９年度復合增長率不低于２５％；

　　注：歸屬于上市公司股東的凈利潤指標均以扣除非經常性損益前后孰低者作為計算依據。

　　（三）行權安排

　　授予的股票期權自授權日起滿１２個月后，按以下安排行權：

　　第一個行權期：激勵對象自授權日起１２個月后的首個交易日起至授權日起２４個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的２５％；

　　第二個行權期：激勵對象自授權日起２４個月后的首個交易日起至授權日起３６個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的２５％；

　　第三個行權期：激勵對象自授權日起３６個月后的首個交易日起至授權日起４８個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的２５％。

　　第四個行權期：激勵對象自授權日起４８個月后的首個交易日起至授權日起６０個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲受股票期權總額的２５％。

　　若未能滿足行權條件，則當期的股票期權不得行權，該部分股票期權由公司注銷。若激勵對象符合行權條件但未在上述行權期內全部行權的，則未行權的該部分期權由公司注銷。

　　九、激勵計劃的調整方法和程序

　　（一）股票期權數量的調整方法

　　若在行權前公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，應對激勵對象獲授的股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

　　１、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）

　　其中：Ｑ０為調整前的股票期權數量；Ｎ為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Ｑ為調整后的股票期權數量。

　　２、縮股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｎ

　　其中：Ｑ０ 為調整前的股票期權數量；Ｎ為縮股比例（即１ 股公司股票縮為Ｎ股公司股票）；Ｑ為調整后的股票期權數量。

　　３、配股

　　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

　　其中：Ｑ０ 為調整前的股票期權數量；Ｐ１為股權登記日當日收盤價；Ｐ２為配股價格；Ｎ為配股比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Ｑ為調整后的股票期權數量。

　　（二）行權價格的調整方法

　　若在行權前公司發生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股、派息等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　１、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

　　２、縮股

　　Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

　　３、派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ０為調整前的行權價格；Ｖ為每股的派息額；Ｎ為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；Ｐ為調整后的行權價格。

　　４、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋ Ｎ）］

　　其中：Ｐ０為調整前的行權價格；Ｐ１為股權登記日當天收盤價；Ｐ２為配股價格；Ｎ為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Ｐ為調整后的行權價格。

　　（三）股票期權激勵計劃調整的程序

　　１、公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會調整股票期權數量和行權價格后，應按照有關法規或主管機關的要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。

　　２、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。

　　３、公司應聘請律師就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、公司《章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見，并及時公告。

　　十、激勵計劃的變更、終止及其他事項

　　（一）公司發生控制權變更、合并、分立

　　若公司發生控制權變更、合并、分立的，所有已授出的股票期權不作變更，激勵對象不能加速行權。但若因控制權變更、合并分立導致本計劃涉及的標的股票發生變化，則應對股票期權進行調整，以保證激勵對象的預期收益不變。

　　（二）激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項

　　１、激勵對象職務發生變更，但仍為擔任公司行政職務的董事、其他高級管理人員或員工，其已獲授的股票期權不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會備案，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。

　　２、若激勵對象成為獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員，則應取消其所有尚未行權的股票期權。

　　３、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。

　　４、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按規定行權。

　　５、激勵對象自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。激勵對象在最后一次行權之日起２年內離職的，須將其因實施本次股權激勵計劃所得的全部收益返還公司，經公司董事會薪酬與考核委員會批準不收回收益的激勵對象除外。激勵對象在最后一次行權之日起２年后離職的，若因發生泄露公司商業機密等不當行為的，公司董事會薪酬與考核委員會有權要求其返還其因實施本次股權激勵計劃所得的全部收益，包括轉讓行權所得標的股票所獲收益。

　　６、激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按規定行權。

　　７、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的，公司有權視情況根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償，由其繼承人繼承。

　　上述１、２、３、５、７中激勵對象被取消的股票期權，公司收回后予以注銷。

　　（三）公司發生下列情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使，由公司收回后予以注銷：

　　１、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　２、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　３、中國證監會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。

　　（四）在激勵計劃實施過程中，激勵對象出現下列情形之一的，其已獲授但尚未行使的股票期權應當終止行使，公司收回并注銷其已被授予但尚未行權的全部股票期權：

　　１、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。

　　２、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的。

　　３、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　（五）其他

　　董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大會決議通過之日起，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權并被注銷，未獲準行權的股票期權作廢。

　　蘇寧電器股份有限公司

　　２０１０年８月２５日