國美的控股權之爭表面上是家族式管理者代表國美電器創始人黃光裕和職業經理人現任董事長陳曉之間在公司發展戰略和具體發展方式上的爭斗，實質上這是黃光裕所代表的家族大股東與陳曉所代表的貝恩投資機構圍繞公司控制權展開的一場沒有硝煙的戰爭。

　　一些學院派專家祭出現代公司制度的大旗試圖以西方管理的圣典來戰勝有點被他們詬病的企業家族式管理方式，我認為這是不得要領的教條主義學究式的思考方式。對于國美的這場控股權之爭不能簡單的認為是黃光裕不愿意放棄家族管理模式，而應看做是陳曉在這場爭斗中違背職業經理人應該忠誠、應該公平、正義的原則，執意引狼入室企圖聯手外國投資機構，把黃光裕一手打造的國美帝國去黃化，然后轉而實現外資機構控股化的目標。當然陳曉的美夢或者司馬昭之心是鳩占鵲巢反客為主，這才是國美控股權之爭的核心要點。至于在中國產權保護特別是私有產權保護制度沒有根本得到落實的情況下;在產權者的房屋產權都得到利益相關者強拆的環境中;在職業經理人的隊伍魚龍混雜，對于職業經理人的制約和監督機制還不完善的情況下;極力的鼓吹照搬現代公司管理模式，是過于理想化了、教條化了，應用起來的結果大家看到，就會出現陳曉這樣背叛大股東投靠洋機構的所謂職業經理人，就有可能使創始人的企業控制權拱手讓位于他人。

　　回顧黃、陳之爭，從公開的黃光裕在獄中給國美電器全體員工的信件和國美現在管理層的回應來看，實事求是的說陳曉在黃光裕因經濟問題被公安機關羈押的較長一段時間內，他帶領的團隊讓國美電器沒有因為創始人的羈押而轟然坍塌是功勞卓著的，而一個令人難忘的案例是當年顧雛軍創辦的企業在顧入獄后不久就被轉賣。國美電器在黃光裕被羈押后業務依然有序拓展，這段時間，陳曉對大股東黃光裕的想法和建議還是尊重的。只是在后來公司發展戰略上，比如在關閉不盈利門店，特別是引進美國貝恩資本，陳曉和黃光裕出現了明顯的分歧。為此黃光裕不惜用大股東的權益召開股東大會國美罷免了貝恩資本的三個董事。”。陳曉卻干出了賣大股東利益的行為，他在董事會內推翻股東大會決定，重選包括竺稼在內的貝恩三位代表入局，否則國美便要賠款24億元，這就是陳曉引進貝恩資本簽下苛刻投資協議引狼入室的惡果。

　　從中國家電商業協會營銷委員會副理事長洪仕斌發表的文章透露的信息來看，陳曉引進貝恩投資，條件是十分苛刻的，盡管是陳曉為貝恩投資做了擔保;但是他擔保的落腳點還不是國美電器可能給貝恩資本帶來的巨大的利益嘛!陳曉以苛刻條件引入貝恩投資，有點像當年的吳山桂背叛明朝而引清軍入京。所不同的是陳曉背叛的是國美大股東黃光裕，投向了貝恩投資的懷抱。陳曉的所作所為除了讓國美的財務報表好看以外，但是在市場競爭中確實被蘇寧給超越，這是和大股東黃光裕家族的發展謀略和利益不一致的地方。

　　陳曉的行為給職業經理人行業敲響了警鐘，在產權保護法律很不完善，在職業經理人監督制約機制還在摸索探索中的國度，盲目的倡導現代公司制度，忽視了對于創始人利益的保護，忽視了對職業經理人的授權的風險控制以及監督制約，必將給大股東或者家族利益造成巨大損失。像陳曉這樣，在創始人遭遇牢獄之災后，一步步的鳩占鵲巢反客為主，在侵害了大股東利益的情況下，他還奢談保護所有股東的利益。陳曉都保護不了大股東利益甚至明目張膽的侵害大股東權益，保護所有股東利益不就是美麗的傳說嘛!一看就是個貌似公平的偽命題，陳曉要保護的無非是他所代表的目前還是小股東的貝恩資本的利益而已。

　　對于國美的家電零售渠道建立黃光裕功不可沒，他雖然因為經濟犯罪被一審判了十四年刑，但是他打造的國美電器品牌還是深入了人心，居民還是享受到了國美電器帶給他們的優惠價格和良好的服務。國美電器還是為中國的家電企業發展，為國家擴大內需的政策做出了貢獻。家電銷售渠道對于上游的家電產業影響很大，不能因為大股東因違法犯罪的行為入獄，就放任陳曉把國美的控股權拱手讓給外國的投資機構，如果讓這些唯利是圖的機構控股企業，會讓他們曲線控制掉中國家電銷售的一個管道，對國家的經濟安全造成威脅。國美盡管大股東注冊在國外，但是大家都知道那是國美上市時的一個策略，實質上國美電器起步在中國北京，是地地道道的本土公司。

　　對于這場股權之爭，有關部門應該從保護民營企業家權益的角度，從國家經濟安全避免國外資本在這場爭斗中控制中國家電銷售管道的角度予以適當形式的干預。無論9月28日的股東大會結果如何，人們都應該反思現代公司制度和家族式管理模式該如何融合?股東的權益該如何保護?黃、陳對決會有輸贏，但是“黃、陳之爭”留給人們的是對于家族式企業管理模式和現代公司治理模式如何融合的反思，這對于中國蓬勃發展的民營企業和目前熱衷于引進現代公司模式的國企都有重要的意義，具有商業運營典型案例和樣本的啟示性作用。
　　（作者：汪亞民）