本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、交易情況

　　經(jīng)天虹商場(chǎng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，公司下屬全資子公司深圳市天虹投資發(fā)展有限公司于2010年11月16日與萊蒙置業(yè)（成都）有限公司簽訂協(xié)議書(shū)，租賃四川省成都市武侯區(qū)二環(huán)路與董家灣東街交匯處萊蒙置地廣場(chǎng)地下一層至地上六層的物業(yè)，用于開(kāi)設(shè)天虹商場(chǎng)。租賃建筑面積約為30,500㎡。項(xiàng)目租賃20年，項(xiàng)目總投資3,358萬(wàn)元，總租金約為43,369萬(wàn)元（租金約為39,709萬(wàn)元和物業(yè)管理費(fèi)約為3,660萬(wàn)元，均按月支付）。

　　2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　萊蒙置業(yè)（成都）有限公司是萊蒙國(guó)際集團(tuán)有限公司的全資子公司，萊蒙國(guó)際集團(tuán)有限公司之同集團(tuán)附屬公司五龍貿(mào)易有限公司為本公司的第二大股東，五龍貿(mào)易有限公司持有本公司38.75%的股份。此外，公司副董事長(zhǎng)黃俊康先生為萊蒙置業(yè)（成都）有限公司的法定代表人，公司董事李世佳先生為萊蒙國(guó)際集團(tuán)有限公司的執(zhí)行董事。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司與萊蒙置業(yè)（成都）有限公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　3、審議程序

　　根據(jù)《公司章程》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本交易涉及到的關(guān)聯(lián)董事黃俊康先生、李世佳先生在董事會(huì)表決時(shí)，予以回避并放棄了表決權(quán)，由非關(guān)聯(lián)的董事表決通過(guò)。

　　本公司獨(dú)立董事也就該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審核通過(guò)了該交易事項(xiàng)。本次交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　公司名稱(chēng)：萊蒙置業(yè)（成都）有限公司

　　法定代表人：黃俊康

　　注冊(cè)資本：1875萬(wàn)美元

　　注冊(cè)地址：成都市武侯區(qū)盛隆街9號(hào)中日會(huì)館2樓

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)（以上經(jīng)營(yíng)范圍凡涉及國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)專(zhuān)營(yíng)規(guī)定的從其規(guī)定）。

　　截至2009年12月31日，萊蒙置業(yè)（成都）有限公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為17928.27萬(wàn)元，負(fù)債總額為3862.60萬(wàn)元，所有者權(quán)益總額為14,065.67萬(wàn)元，2009年未實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入。

　　截止目前，公司未與萊蒙置業(yè)（成都）有限公司發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價(jià)依據(jù)

　　1、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司下屬全資子公司深圳市天虹投資發(fā)展有限公司向萊蒙置業(yè)（成都）有限公司租賃四川省成都市萊蒙置地廣場(chǎng)項(xiàng)目地下一層至地上六層建筑面積約為30,500㎡的物業(yè)用作經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。項(xiàng)目租賃20年總租金為43,369萬(wàn)元（含租金和物業(yè)管理費(fèi)）。《協(xié)議書(shū)》的附件《房產(chǎn)租賃合同》于萊蒙置業(yè)（成都）有限公司完成開(kāi)工建設(shè)所需的各項(xiàng)審批手續(xù)并實(shí)際動(dòng)工之日起生效。

　　2、定價(jià)政策

　　本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)是以市場(chǎng)價(jià)為原則，由雙方協(xié)商確定。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響情況

　　1、成都市屬公司規(guī)劃發(fā)展區(qū)域，進(jìn)駐成都市場(chǎng)有利于公司“有效益擴(kuò)張”和“可持續(xù)性發(fā)展”戰(zhàn)略的實(shí)施，有利于公司在西南市場(chǎng)的擴(kuò)張和發(fā)展。武侯區(qū)素有成都“南富”區(qū)域稱(chēng)號(hào)，經(jīng)濟(jì)實(shí)力較強(qiáng)，居民收入水平較高。

　　萊蒙置地廣場(chǎng)項(xiàng)目位于紅牌樓商業(yè)圈邊緣，該商業(yè)圈處于發(fā)展初期；項(xiàng)目核心商圈內(nèi)居民密集，在建高檔住宅較多，發(fā)展前景看好，符合公司選址要求。項(xiàng)目的租金條件符合當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)水平，具備公允性。進(jìn)駐項(xiàng)目有利于搶占成都市場(chǎng)的制高點(diǎn)，符合公司根本利益。

　　2、合同履行對(duì)上市公司的影響

　　公司與關(guān)聯(lián)方交易公允，沒(méi)有損害公司利益，上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性沒(méi)有影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因此類(lèi)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。

　　本合同對(duì)公司本年度及未來(lái)各會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成重大影響。公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因?yàn)槁男泻贤鴮?duì)合同對(duì)方形成依賴(lài)。

　　五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為公司本次關(guān)聯(lián)交易在交易定價(jià)的公允性和議案審議表決的程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求，兩名關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決；本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司擴(kuò)展連鎖門(mén)店網(wǎng)絡(luò)；本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益，沒(méi)有損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益。同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　六、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定；交易定價(jià)遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益；對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

　　特此公告

　　天虹商場(chǎng)股份有限公司董事會(huì)

　　二零一零年十一月十六日