天虹商場股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天虹商場股份有限公司第二屆董事會第九次會議于 2010 年 12月 24 日在深圳市福田區福中一路 1016 號地鐵大廈 23 樓總辦會議室召開，會議通知已于2010 年 12 月 17 日以書面及電子郵件方式通知全體董事、監事及高管人員。本次會議應 到董事 9 名，實到 9 名。本次會議由公司董事長主持，本次會議召開符合《公司法》、《公 司章程》及《公司董事會議事規則》的有關規定。

　　一、會議審議通過了關于《公司向深圳中航商貿有限公司采購酒類商品》的議案

　　同意公司向深圳中航商貿有限公司（以下簡稱"中航商貿"）采購酒類商品（含 48 度五糧液專供天虹酒和其他酒類商品），合作時間為 2 年，采購金額合計約 12,000 萬元。 貨款結算方式為按月結算。

　　中航商貿由中國航空技術深圳有限公司于 1993 年全資出資設立，中航商貿股東與公 司控股股東中國航空技術深圳有限公司為同一公司。中國航空技術深圳有限公司的董事長 吳光權先生和總經理由鐳先生，分別為公司的董事長和董事。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司與中航商貿存在關聯關系， 本次交易構成本公司的關聯交易。

　　關聯董事吳光權先生、由鐳先生在審議該議案時予以回避并放棄表決權。 該議案尚需提交公司股東大會審議。上述合作協議待簽署后再行公告。 表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權

　　獨立董事對該交易進行了事前審查，并發表獨立意見，認為公司本次關聯交易符合公 司的發展戰略及全體股東的利益，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權益；本次關聯交 易有利于公司拓寬酒類商品的采購渠道，便于公司日常經營；本次關聯交易在交易定價的

　　公允性和議案審議表決程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《章程》

　　關于關聯交易的相關要求。兩名關聯董事均按規定回避表決，同意本次關聯交易。 保薦機構認為本次關聯交易事項決策程序符合有關法律法規、公司《章程》以及公司

　　《關聯交易決策制度》的規定；本次關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，未損害上市 公司利益；對公司向中航商貿采購酒類商品的關聯交易事項無異議。

　　二、會議審議通過了關于授權總經理權限并修訂《天虹商場股份有限公司總經理工作細則》的議案

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　三、會議審議通過了關于修訂《天虹商場股份有限公司對外投資決策程序與規則》 的議案

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　四、會議審議通過了關于制訂《天虹商場股份有限公司高管人員薪酬及考核管理辦 法》的議案

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　上述第一、三項議案需提交公司股東大會審議，公司股東大會的召集方式及召開時 間另行通知。

　　特此公告。

　　天虹商場股份有限公司董事會
　　二零一零年十二月二十七日