潘宇海

　　個人控股41.76%

　　通過“雙種子”公司與蔡達標共同控股10.52%

　　個人實際控股：41.76%

　　蔡達標

　　個人控股41.76%

　　通過“雙種子”公司與潘宇海共同控股10.52%

　　控制占真功夫3%股份的風投

　　個人實際控股：44.76%

　　作為一家典型的“家族企業”，真功夫在短短17年中，從一家三四個人打理的路邊甜品店，迅速成長為號稱擁有近400家直營店的快餐連鎖企業。

　　然而，其創始人蔡達標卻因涉嫌侵占公司資產而面臨囹圄之災，更因此與另一創始人潘宇海、甚至自己青梅竹馬的前妻“反目成仇”。

　　是什么原因導致這個家族企業的激烈內斗？又是什么驅使公司的創始人變成“盜竊者”？

　　操縱風投實現絕對控股

　　2006年蔡達標與潘敏峰離婚后，由于潘敏峰放棄25%的股權，蔡達標與潘宇海各占真功夫50%股份。蔡、潘雙方都曾表示，兩人由于股權對等，一旦公司決策上發生分歧，爭執不下，相互不服。但蔡達標引入兩家風投后，局面發生改變。

　　工商資料顯示，2007年11月，真功夫對原有股權結構進行變更。變更后，蔡達標和潘宇海各占41.76%，東莞雙種子飲食有限公司(下稱“雙種子”)占10.52%，今日資本投資(香港)有限公司(下稱“今日資本”)與中山市聯動創業投資有限公司(下稱“中山聯動”)各占3%。其中，雙種子公司由蔡達標與潘宇海各持50%的股份。董事會由五人組成，除蔡達標和潘宇海外，還有雙種子公司所派的董事潘敏峰，以及兩家風投派駐的代表。

　　至此，蔡、潘兩人股權依舊對等。關鍵在于兩家風投各持有3%股份。就像天平中的砝碼，誰能控制住這6%，誰就能控制董事會的決策權。

　　中山市工商局資料顯示，2009年11月，中山聯動的第一大股東由持股40%的中山市聯動資產管理有限公司(下稱“中山聯動”)，變更為持股66.67%的東莞市贏天創業投資有限公司(下稱“東莞贏天”)。

　　而東莞工商局資料顯示，東莞贏天實際是蔡達標全資擁有的企業，注冊于2009年2月12日，注冊資金10萬元，并于當年8月1日和8月26日分兩次增資150萬元。通過股權變更，蔡達標通過東莞贏天控制中山聯動，進而間接控制了真功夫44.76%的股份，成為實際上唯一的第一大股東，在董事會擁有絕對話語權。

　　收購風投資金來源成謎

　　股權變更的背后是資金流動，無論是成立公司，還是收購股份，都需要大筆資金。蔡達標所用的資金來源何處，是個人資金還是公司資本呢？

　　潘宇海在一份公開資料中指控：“蔡達標先利用侵占(真功夫)公司的3000余萬元，設立獨資公司東莞贏天，再以東莞贏天的名義與中山聯動的股東簽署轉讓協議，約定用1億元價格收購中山聯動股東的股權。蔡達標已向中山聯動股東支付人民幣6000萬元，其余4000萬元約定今年8月前支付。經審計查賬發現，蔡達標向中山聯動股東支付的6000萬元都是利用簽訂虛假合同、虛開發票、關聯交易等非法手段從公 司 竊取而來。”

　　行業人士分析，如果潘宇海陳述屬實，這屬于典型的非法侵占公司資產的行為。

　　不過，蔡達標的妹妹蔡春紅接受采訪時否認了上述說法。蔡春紅特別強調：“絕對不是潘宇海所說的金額，一切結果需要等待警方的調查。”據悉，蔡達標所委托的律師已經會見過蔡達標。

　　昨日，廣東警方公告稱逮捕蔡達標的理由是涉嫌職務侵占和挪用資金兩項罪名，但未透露具體涉案金額。

　　制定脫殼計劃以“去潘化”？

　　掌控公司控制權。用蔡達標前妻潘敏峰的話說，蔡達標“很早就想獨占公司，將我弟弟(潘宇海)擠出公司”。她提供的《真功夫系脫殼工作計劃》等三份書面材料顯示，蔡達標曾委托中介公司制作詳細計劃，將現有真功夫的資產、業務、供應鏈、商標等轉移到新的法人主體下，使得原企業成為一個空殼，從而徹底“去潘化”。

　　計劃大致分為三個步驟：首先是控制董事會，這點蔡達標已做到。接著是“脫殼”前的準備，包括將真功夫母公司旗下3家全資子公司北京真功夫、東莞哈大師和深圳千百味的法人代表，通過董事會投票的形式，由潘宇海更換成蔡達標及其心腹；并將“真功夫”的商標與餐料車間轉移到子公司下，擺脫潘宇海的控制。

　　最后，將目前真功夫所有資產、業務全部納入8家子公司旗下，由蔡達標牽頭按股權比例成立一個新的法人公司，通過董事會投票將8家子公司的股權全部轉讓給該公司。

　　上述計劃若得以實現，潘宇海只能得到一筆出售資產的款項，蔡達標將由此“徹底把潘宇海排除在新合作體系之外”。

　　但蔡達標方面對此未做出任何評論。

　　記者觀察

　　真功夫的發展陷入家族企業“魔咒”？

　　成于家族，

　　困于家族

　　與許多家族企業一樣，真功夫靠著親屬間相互扶持而發跡。

　　1994年，蔡達標、潘敏峰夫婦因合營五金店效益不佳，轉而與潘宇海共同出資，在東莞的107國道旁邊重開一家168甜點屋。自此一發不可收拾，直到2004年6月開設首家“真功夫”原盅蒸飯餐廳。

　　但高速發展的真功夫依舊未能逃脫家族企業的“魔咒”。2006年，蔡達標和潘敏峰協議離婚。維系這個家族企業的重要紐帶———親緣從此斷裂。兩大股東蔡達標與潘宇海間也出現裂痕，但矛盾尚未爆發。

　　2007年下半年，真功夫直營店幾乎每三天開一店。蔡達標還挖來麥當勞中國的操盤人物委以高層職位。公司內部本由潘宇海掌控的領地，逐漸換上“蔡系”人馬。引入的兩家風投中，蔡達標也實際控制了一家。董事會上蔡達標總是獲得多數支持。

　　2008年年末，蔡和潘曾打算“各立門戶”，由潘在真功夫旗下創立新的快餐品牌“哈大師”和“千百味”。蔡明確表態，真功夫未來會向兩家提供資金，蔡和潘獨立負責各自品牌，互不干涉。潘表示同意，但新品牌未能成功。

　　但據潘家說，蔡承諾由真功夫提供6000萬元資金，但只提供了1500萬元。“這是一種關掉水龍頭的做法。”矛盾再次擺在蔡、潘兩人面前。

　　2009年，兩家爭斗日趨白熱化：首先是蔡達標婚外情曝光，一時滿城風雨；8月11日，潘敏峰和竇效嫘(潘宇海的妻子)又強闖真功夫總部查閱賬目，卻遭遇阻難。潘宇海隨后起訴真功夫，要求公開2007年7月至2008年12月的財務報告、財務賬冊及會計憑證，獲得勝訴。在外界看來，雙方打了一個“平手”。

　　2011年3月17日，隨著蔡達標等高管涉嫌經濟犯罪被警方調查，潘家重新掌握真功夫控制權。如今蔡達標已被批捕，只能通過律師傳話，簽署文件，依靠妹妹蔡春紅，爭奪真功夫的控制權。

　　成于斯，困于斯，“家族”助企業壯大，最終卻尾大不掉。近期，這類戲碼一再上演。趕集網創始人兼總裁楊浩然向法院申請裁決與前妻“婚姻關系無效”，土豆網創始人兼CEO王微則身陷與前妻楊蕾的財產分割拉鋸戰。

　　據媒體報道，蔡達標和潘敏峰是青梅竹馬。蔡家房頂有一個很大的露臺。小學時放學后，蔡達標總喜歡靜靜呆在房頂上眺望遠方。“由于我們家窮，他(蔡達標)的家人都反對他和我交往，但他卻偏要跟我在一起。”每當潘敏峰回想起過去一幕，都不勝唏噓。

　　2006年

　　蔡達標與潘敏峰9月協議離婚，蔡達標與潘宇海各占50%股權，內斗自此揭幕。為緩解風波，蔡達標提出上市計劃。

　　2007年

　　蔡達標引入兩家風投各占3%股份，并通過收購全資擁有其中一家，在真功夫的實際股權比例反超潘宇海。

　　2009年

　　真功夫上市沖刺之際，蔡達標婚外情曝光。4月，潘敏峰狀告蔡達標欲索回25%股權，8月又從真功夫廣州總部搶走若干財務資料。

　　2010年

　　當年2月，潘宇海要求清查真功夫賬目被蔡達標拒絕。但廣州天河區法院做出判決，認定真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關賬務信息交會計師事務所審計。

　　2011年3月17日

　　蔡達標等部分高管因涉嫌經濟犯罪被廣州警方帶走協助調查。蔡達標臨時委派二妹蔡春紅任董事長。

　　2011年3月20日

　　潘宇海發出《告公司高管和全體員工書》安撫員工。但一份由真功夫27位中高層管理人員簽名的報告，指責潘宇海方面干擾公司正常經營管理。

　　2011年3月21日

　　蔡達標之女蔡慧亭發表微博首次曝光家族恩怨，稱父親正面臨種種危險，指責舅舅潘宇海欲掌控公司大權，導致家人“自相殘殺”。

　　2011年4月1日

　　潘敏峰也首次在微博發聲，指責蔡達標任用家族親信，導致公司管理混亂，還利用女兒脫罪。

　　2011年4月8日

　　真功夫公司監事竇效嫘起訴蔡達標非法轉移公司資產和業務。11日，潘宇海公布一份內部密件作為指控的主要證據。

　　2011年4月22日

　　經廣州市公安機關偵查，證實蔡達標等人涉嫌挪用資金、職務侵占等犯罪行為，對其執行逮捕。
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