華聯(lián)綜超12月13日晚間公告，公司與北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司簽署協(xié)議，雙方同意，公司和華聯(lián)集團(tuán)分別出資700萬(wàn)元和300萬(wàn)元，在廣州市共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，用于經(jīng)營(yíng)商業(yè)設(shè)備和辦公設(shè)備等的采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)。采購(gòu)公司設(shè)立后，公司和華聯(lián)集團(tuán)分別持有采購(gòu)公司70%、30%的股權(quán)。

　　公司同時(shí)公告稱，公司分別與北京華聯(lián)商廈股份有限公司及其子公司簽署了《場(chǎng)地租賃合同》，租賃華聯(lián)股份下屬的購(gòu)物中心門店的部分面積經(jīng)營(yíng)綜合超市業(yè)務(wù)。同時(shí)，華聯(lián)股份租賃公司北京四川大廈東塔樓部分辦公用房用于總部辦公場(chǎng)所。

　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告 

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　
　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司（“公司”）董事長(zhǎng)趙國(guó)清先生于２０１１年１２月３日以書(shū)面方式向公司全體董事和監(jiān)事發(fā)出召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議（“本次會(huì)議”）的通知。本次會(huì)議于２０１１年１２月１３日下午在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)，應(yīng)出席董事９人，實(shí)際出席董事９人，公司董事會(huì)秘書(shū)、部分監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)趙國(guó)清先生主持。本次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會(huì)議審議并通過(guò)了如下議案：
　　
　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于與華聯(lián)綜超簽署租賃合同的議案》；
　　
　　公司及公司全資子公司分別與北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（“華聯(lián)綜超”）簽署《租賃合同》。根據(jù)該等《租賃合同》，華聯(lián)綜超將租賃公司下屬購(gòu)物中心門店的部分面積經(jīng)營(yíng)綜合超市業(yè)務(wù)并支付租金及管理費(fèi)；同時(shí)，公司租賃華聯(lián)綜超擁有的四川大廈東塔部分辦公用房用于總部辦公場(chǎng)所。相關(guān)租賃合同主要條款如下：
　　
　　注：沈陽(yáng)昌鑫項(xiàng)目出租方為公司全資子公司沈陽(yáng)廣盛鑫源商業(yè)投資管理有限公司。
　　
　　該事項(xiàng)詳見(jiàn)與本次董事會(huì)決議公告同時(shí)公告的《關(guān)聯(lián)交易公告》。
　　
　　由于公司董事郭麗榮女士同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)，在華聯(lián)綜超擔(dān)任董事職務(wù)；公司董事高峰先生同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)，在華聯(lián)綜超擔(dān)任董事職務(wù)；公司董事張力爭(zhēng)先生同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)，在華聯(lián)綜超擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)；公司副董事長(zhǎng)馬婕女士同時(shí)在華聯(lián)綜超擔(dān)任董事職務(wù)，上述人員回避了對(duì)本議案的表決。
　　
　　表決結(jié)果：同意５人，反對(duì)０人，棄權(quán)０人。
　　
　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)北京華聯(lián)商廈股份有限公司２０１１年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
　　
　　同意將上述第一項(xiàng)議案提交公司２０１１年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
　　
　　表決結(jié)果：同意９人，反對(duì)０人，棄權(quán)０人。
　　
　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事會(huì)
　�。玻埃保蹦辏保苍拢保慈�
　　
　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告
　　
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　
　　重要內(nèi)容提示：
　　
　　●北京華聯(lián)商廈股份有限公司（“公司”）及全資子公司分別與北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（“華聯(lián)綜超”）簽署《租賃合同》（“《租賃合同》”）。
　　●本公司關(guān)聯(lián)董事郭麗榮、高峰、馬婕、張力爭(zhēng)在董事會(huì)上回避了對(duì)該議案的表決。
　　●該事項(xiàng)對(duì)本公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況不構(gòu)成重要影響。
　　
　　一、日常關(guān)聯(lián)交易概述
　　
　　公司及全資子公司分別與華聯(lián)綜超簽署《租賃合同》。根據(jù)該等《租賃合同》，華聯(lián)綜超擬租賃公司及下屬子公司三家購(gòu)物中心門店的部分面積經(jīng)營(yíng)綜合超市業(yè)務(wù)；另外，公司租賃華聯(lián)綜超擁有的四川大廈東塔七層物業(yè)作為總部辦公用房。
　　
　　公司第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了本次關(guān)聯(lián)租賃事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)中回避了對(duì)該項(xiàng)議案的表決。本次交易已經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可，且獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
　　
　�。玻埃保澳甓�，公司向華聯(lián)綜超收取租金及管理費(fèi)共計(jì)４，２０７．９０萬(wàn)元，占同類交易金額的比例為１８．４３％。
　　
　　本次交易需要提交股東大會(huì)審議，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組�！蹲赓U合同》的租賃期限等具體事項(xiàng)詳見(jiàn)本公告“三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況”。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次租賃事項(xiàng)為日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司將每三年審議一次本次租賃事項(xiàng)。
　　
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹
　　
　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方基本情況
　�。�、華聯(lián)綜超
　　（１）組織形式：股份有限公司
　　（２）設(shè)立時(shí)間：１９９６年６月７日
　�。ǎ常┳�(cè)地址：北京市西城區(qū)阜外大街１號(hào)四川經(jīng)貿(mào)大廈東塔樓負(fù)二層三號(hào)
　　（４）注冊(cè)資本：４８，４８０．７９萬(wàn)元
　　（５）法定代表人：彭小海
　　（６）主營(yíng)業(yè)務(wù)：綜合超市運(yùn)營(yíng)管理等。
　�。ǎ罚┲饕�(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止２０１１年６月３０日，華聯(lián)綜超經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為７，６３５，６６９，４９４．９８元，凈資產(chǎn)為３，０２６，８５７，１０４．９０元，２０１１年１－６月華聯(lián)綜超實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入５，６６０，９８８，９８０．３８元，凈利潤(rùn)４５，４８３，１２２．３８元。
　　
　　２、沈陽(yáng)廣盛鑫源商業(yè)投資管理有限公司（“廣盛鑫源”）
　�。ǎ保┙M織形式：有限責(zé)任公司
　�。ǎ玻┰O(shè)立時(shí)間：２０１０年３月２５日
　　（３）注冊(cè)地址：沈陽(yáng)市和平區(qū)文萃路９號(hào)
　�。ǎ矗┳�(cè)資本：１０００萬(wàn)元人民幣
　�。ǎ担┓ǘù砣耍号匀A
　�。ǎ叮┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)：商業(yè)投資、商業(yè)管理、商業(yè)信息咨詢服務(wù)等。
　　廣盛鑫源是公司的全資子公司，目前擁有沈陽(yáng)昌鑫購(gòu)物中心商業(yè)物業(yè)。
　　
　�。�、關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　華聯(lián)集團(tuán)是公司的控股股東，也是華聯(lián)綜超的第一大股東。公司同時(shí)持有華聯(lián)綜超０．５３％股份，具體股權(quán)關(guān)系詳見(jiàn)下圖：
　　公司董事郭麗榮女士同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)，在華聯(lián)綜超擔(dān)任董事職務(wù)；公司董事高峰先生同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)，在華聯(lián)綜超擔(dān)任董事職務(wù)；公司董事張力爭(zhēng)先生同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)，在華聯(lián)綜超擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)；公司副董事長(zhǎng)馬婕女士同時(shí)擔(dān)任華聯(lián)綜超董事職務(wù)。
　　截至本公告日，本公司與華聯(lián)綜超在１２個(gè)月內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易額（包括本次交易）累計(jì)已經(jīng)達(dá)到３，０００萬(wàn)元以上且占本公司凈資產(chǎn)５％以上。
　　
　　三、定價(jià)原則及《租賃合同》的其他主要內(nèi)容
　　
　�。薄⒑贤饕獥l款
　　上述項(xiàng)目初始年租金及管理費(fèi)合計(jì)為１，８１１．７６萬(wàn)元。
　　根據(jù)合同規(guī)定，華聯(lián)綜超租賃的購(gòu)物中心場(chǎng)地僅用于經(jīng)營(yíng)超市、餐飲及相關(guān)業(yè)務(wù)，未經(jīng)出租方許可，不得單方面改變租賃場(chǎng)地用途。
　�。�、定價(jià)原則
　　租賃合同的租金標(biāo)準(zhǔn)的確定是在參考市場(chǎng)同類型物業(yè)租賃價(jià)格的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商確定。
　　
　　四、本次交易的目的以及對(duì)本公司的影響
　　
　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為社區(qū)型購(gòu)物中心的運(yùn)營(yíng)管理，而綜合超市是購(gòu)物中心的必要組成部分。作為公司戰(zhàn)略合作伙伴，華聯(lián)綜超已經(jīng)發(fā)展成為國(guó)內(nèi)最好的綜合超市運(yùn)營(yíng)商，具備經(jīng)營(yíng)管理水平高、集客能力強(qiáng)的特點(diǎn)。公司購(gòu)物中心門店引進(jìn)華聯(lián)綜超經(jīng)營(yíng)綜合超市，不僅能獲得穩(wěn)定的租金和管理費(fèi)收入，還將受益于綜合超市帶來(lái)的客流，促進(jìn)購(gòu)物中心整體盈利能力的提升。
　　
　　五、獨(dú)立董事意見(jiàn)
　　本次交易事前已經(jīng)過(guò)公司獨(dú)立董事的認(rèn)可。公司獨(dú)立董事出具了獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為，董事會(huì)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，符合公開(kāi)、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合本公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益。
　　
　　六、備查文件
　�。薄⒏黜�(xiàng)目的《租賃合同》；
　　２、本公司關(guān)于本次交易的董事會(huì)決議及會(huì)議記錄；
　�。�、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)。
　　
　　特此公告。
　　北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事會(huì)
　�。玻埃保蹦辏保苍拢保慈�

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事長(zhǎng)彭小海先生于2011年12月8日以書(shū)面方式向公司全體董事和監(jiān)事發(fā)出召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）的通知。本次會(huì)議于2011年12月13日上午在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司部分監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)彭小海先生主持。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　出席本次會(huì)議的董事審議并通過(guò)了如下議案：

　　一、《關(guān)于與北京華聯(lián)商廈股份有限公司簽署租賃合同的議案》。

　　同意公司分別與北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華聯(lián)股份”）及其全資子公司沈陽(yáng)廣盛鑫源商業(yè)投資管理有限公司（“廣盛鑫源”）簽署《租賃合同》，租賃華聯(lián)股份下屬的購(gòu)物中心門店的部分面積經(jīng)營(yíng)綜合超市業(yè)務(wù)。同時(shí)，華聯(lián)股份租賃本公司北京四川大廈東塔樓部分辦公用房用于總部辦公場(chǎng)所。

　　租賃合同主要條款如下：

　　項(xiàng)目名稱　租賃面積（平方米）　初始租金標(biāo)準(zhǔn)　管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（元／㎡／天）　租金標(biāo)準(zhǔn)遞增幅度　租賃年限

　　1、北京天通中苑項(xiàng)目　
　　租賃面積（平方米）：7，686．63　　
　　初始租金標(biāo)準(zhǔn)：2．2元／日／㎡
　　管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（元／㎡／天）：0．50
　　租金標(biāo)準(zhǔn)遞增幅度：第1、2年度為2．2元；第3、4年度為2．5元；第5、6、7年度為2．625元；第8、9、10年度為2．756元；第11、12、13年度為2．894元；第14、15、16年度為3．039元；第17、18、19年度為3．191元；第20年度為3．351元
　　租賃年限：20年

　　2、蘭州東方紅項(xiàng)目
　　租賃面積（平方米）：8，219．00
　　初始租金標(biāo)準(zhǔn)：176，036．34元／月
　　管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（元／㎡／天）：0．50
　　租金標(biāo)準(zhǔn)遞增幅度：超市部分，第1年度月租金為172394．34元；第2、3年度月租金為183811元；第4、5年度月租金為195701元。庫(kù)房部分月租金為3642元
　　租賃年限：5年

　　3、沈陽(yáng)昌鑫項(xiàng)目
　　租賃面積（平方米）：7，050．00
　　初始租金標(biāo)準(zhǔn)：39元／月／㎡
　　管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（元／㎡／天）：0．50
　　租金標(biāo)準(zhǔn)遞增幅度：每年遞增1元，從2013年9月20日開(kāi)始，租金標(biāo)準(zhǔn)三年遞增5％
　　租賃年限：18年

　　4、北京四川大廈東塔樓辦公用房
　　租賃面積（平方米）：1，605．48
　　初始租金標(biāo)準(zhǔn)：2．00元／日／㎡
　　管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（元／㎡／天）：2．00
　　租賃年限：3．5年

　　注：沈陽(yáng)昌鑫項(xiàng)目出租方為華聯(lián)股份全資子公司沈陽(yáng)廣盛鑫源商業(yè)投資管理有限公司。

　　由于本公司與華聯(lián)股份同受北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華聯(lián)集團(tuán)”）控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　由于公司董事長(zhǎng)彭小海同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)；公司董事郭麗榮同時(shí)在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)，在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)；公司董事高峰同時(shí)在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)、在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)；公司董事楊春祥同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)；公司董事馬婕同時(shí)在華聯(lián)股份擔(dān)任副董事長(zhǎng)職務(wù)；公司董事李翠芳同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)控股子公司華聯(lián)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（“華聯(lián)財(cái)務(wù)公司”）擔(dān)任董事職務(wù)。前述董事均構(gòu)成本項(xiàng)議案的關(guān)聯(lián)董事，在董事會(huì)審議并表決本項(xiàng)議案的過(guò)程中回避了表決。

　　該事項(xiàng)已事先經(jīng)過(guò)公司獨(dú)立董事認(rèn)可。獨(dú)立董事認(rèn)為，本次董事會(huì)關(guān)于本項(xiàng)議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，該交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益。

　　該交易需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　表決情況：回避6人，同意3人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。

　　表決結(jié)果：通過(guò)。

　　二、《關(guān)于投資設(shè)立采購(gòu)公司的議案》。

　　同意公司與北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司共同出資設(shè)立北京華聯(lián)廣州設(shè)備采購(gòu)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“采購(gòu)公司”），用于經(jīng)營(yíng)商業(yè)設(shè)備和辦公設(shè)備的采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)（該公司名稱及經(jīng)營(yíng)范圍以工商行政管理部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）。

　　采購(gòu)公司的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣。其中，公司認(rèn)繳出資額為700萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本總額的70％；華聯(lián)集團(tuán)認(rèn)繳出資額為300萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本總額的30％。

　　由于華聯(lián)集團(tuán)為本公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　由于公司董事長(zhǎng)彭小海同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)；公司董事郭麗榮同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)，在華聯(lián)集團(tuán)控股子公司北京華聯(lián)商廈股份有限公司擔(dān)任董事職務(wù)，在華聯(lián)財(cái)務(wù)公司擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)；公司董事高峰同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)，在華聯(lián)股份擔(dān)任董事職務(wù)；公司董事楊春祥同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)；公司董事馬婕同時(shí)在華聯(lián)股份擔(dān)任副董事長(zhǎng)職務(wù)；公司董事李翠芳同時(shí)在華聯(lián)財(cái)務(wù)公司擔(dān)任董事職務(wù)。前述董事均構(gòu)成本項(xiàng)議案的關(guān)聯(lián)董事，在董事會(huì)審議并表決本項(xiàng)議案的過(guò)程中回避了表決。

　　該事項(xiàng)已事先經(jīng)過(guò)公司獨(dú)立董事認(rèn)可。獨(dú)立董事認(rèn)為，本次董事會(huì)關(guān)于本項(xiàng)議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，該交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益。

　　該交易需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　表決情況：回避6人，同意3人，反對(duì)0人，棄權(quán)0人。

　　表決結(jié)果：通過(guò)。

　　三、《關(guān)于召開(kāi)2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　同意公司于2011年12月29日召開(kāi)2010年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述第一、二項(xiàng)議案，并同意向公司全體股東發(fā)出關(guān)于召開(kāi)2010年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　表決情況：同意9 人，反對(duì)0 人，棄權(quán)0 人。

　　表決結(jié)果：通過(guò)。

　　特此公告。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會(huì)

　　2011年12月14日

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)人共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本公司與北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（“華聯(lián)集團(tuán)”）簽署《關(guān)于投資設(shè)立北京華聯(lián)廣州設(shè)備采購(gòu)有限公司的股東協(xié)議》（“《股東協(xié)議》”），雙方同意，本公司和華聯(lián)集團(tuán)分別出資700萬(wàn)元和300萬(wàn)元，在廣州市共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，用于經(jīng)營(yíng)商業(yè)設(shè)備和辦公設(shè)備等的采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)。采購(gòu)公司設(shè)立后，本公司和華聯(lián)集團(tuán)分別持有采購(gòu)公司70％、30％的股權(quán)；

　　關(guān)聯(lián)董事彭小海、郭麗榮、高峰、楊春祥、馬婕、李翠芳回避該議案的表決；

　　該事項(xiàng)對(duì)本公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況不構(gòu)成重要影響。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2011年12月13日，本公司與華聯(lián)集團(tuán)簽署《股東協(xié)議》，雙方同意，本公司和華聯(lián)集團(tuán)分別出資700萬(wàn)元和300萬(wàn)元，在廣州市共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（擬申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的公司名稱為：北京華聯(lián)廣州設(shè)備采購(gòu)有限公司，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“采購(gòu)公司”），用于經(jīng)營(yíng)商業(yè)設(shè)備和辦公設(shè)備等的采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)。采購(gòu)公司設(shè)立后，本公司和華聯(lián)集團(tuán)分別持有采購(gòu)公司70％、30％的股權(quán)。

　　由于華聯(lián)集團(tuán)為本公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)關(guān)系詳見(jiàn)本公告之“二、關(guān)聯(lián)方介紹”。

　　本公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了該項(xiàng)議案，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)中回避了對(duì)該項(xiàng)議案的表決。

　　本次交易事前已經(jīng)過(guò)本公司獨(dú)立董事的認(rèn)可。本公司獨(dú)立董事出具了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為董事會(huì)關(guān)于該項(xiàng)議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合本公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益。

　　本次交易尚需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東華聯(lián)集團(tuán)和北京華聯(lián)商廈股份有限公司將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。根據(jù)公司章程，本次交易須經(jīng)出席股東會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東以有效表決權(quán)股份數(shù)的三分之二以上同意方可通過(guò)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方：北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司

　　1、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　華聯(lián)集團(tuán)為本公司的控股股東。

　　本公司董事長(zhǎng)彭小海同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)；本公司董事郭麗榮、高峰、楊春祥同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任副總裁職務(wù)；本公司監(jiān)事會(huì)主席張力爭(zhēng)同時(shí)在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)。

　　2、基本情況

　　（1）設(shè)立時(shí)間：1993年12月18日

　　（2）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　（3）住所：北京市西城區(qū)阜外大街1號(hào)（四川經(jīng)貿(mào)大廈負(fù)2層203室）

　　（4）注冊(cè)資本：80，000萬(wàn)元人民幣

　�。�5）法定代表人：吉小安

　�。�6）主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資管理、投資咨詢等。

　�。�7）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2010年12月31日，華聯(lián)集團(tuán)總資產(chǎn)為1，528，328．81萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為522，316．67萬(wàn)元，2010年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1，818，587．56萬(wàn)元，凈利潤(rùn)32，255．53萬(wàn)元。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與華聯(lián)集團(tuán)在12個(gè)月內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易額（包括本次交易）累計(jì)達(dá)到3，000萬(wàn)元人民幣以上且占凈資產(chǎn)5％以上。

　　三、《股東協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　《股東協(xié)議》由本公司和華聯(lián)集團(tuán)于2011年12月13日簽署。根據(jù)《股東協(xié)議》，本公司和華聯(lián)集團(tuán)分別出資700萬(wàn)元和300萬(wàn)元，在廣州市共同投資設(shè)立北京華聯(lián)廣州設(shè)備采購(gòu)有限公司，用于經(jīng)營(yíng)商業(yè)設(shè)備和辦公設(shè)備等的采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)。本公司和華聯(lián)集團(tuán)分別持有采購(gòu)公司70％、30％的股權(quán)。

　　四、本次交易的目的以及對(duì)本公司的影響

　　在開(kāi)設(shè)新店和經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，本公司需要采購(gòu)商業(yè)設(shè)備、辦公設(shè)備、辦公家具、辦公用品、耗材、車輛等（統(tǒng)稱“商業(yè)設(shè)備和辦公設(shè)備”）。為了利用華聯(lián)集團(tuán)的資源優(yōu)勢(shì)以及規(guī)模采購(gòu)的成本優(yōu)勢(shì)，通過(guò)與華聯(lián)集團(tuán)共同出資設(shè)立采購(gòu)公司，有利于降低采購(gòu)成本。本公司董事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合本公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益，也不會(huì)對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果造成負(fù)面影響。

　　五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本公司董事會(huì)關(guān)于本次交易的議案的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次增資符合公開(kāi)、公平、公正的原則，定價(jià)方法合理，符合本公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益。

　　六、備查文件

　　1、《股東協(xié)議》；

　　2、本公司關(guān)于本次交易的董事會(huì)決議及會(huì)議記錄；

　　3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　特此公告。

　　北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會(huì)

　　2011年12月14日