為了進一步聚焦大健康業務、履行逐步退出房地產業務的承諾，三胞集團旗下上市公司南京新百（600682）又有了新動作。

4月6日晚間，南京新百披露公告稱，公司擬以持有的南京新百房地產開發有限公司（以下簡稱“新百地產”）100%股權與南京三胞醫療管理有限公司（以下簡稱“南京三胞醫療”）持有的徐州新健康老年病醫院有限公司（以下簡稱“徐州新健康”）80%股權進行置換，作價均為17.3億元。

值得一提的是，這并非南京新百首次籌劃收購徐州新健康，早在2019年公司就欲收購徐州三胞醫療20%股權，而徐州三胞醫療的主要經營性資產就是徐州新健康。

“閃收”問詢函

4月6日晚間，南京新百披露的一則公告顯示，公司擬以持有的全資子公司新百地產100%股權與南京三胞醫療持有的徐州新健康80%股權進行置換。據了解，此次的交易對手方南京三胞醫療的控股股東為三胞集團，實際控制人為袁亞非。而三胞集團也是南京新百的控股股東，因此上述交易構成關聯交易。

對于此次交易的目的，南京新百表示，為了進一步聚焦大健康業務，履行公司逐步退出房地產業務的承諾。據悉，自2014年，為了暫時解決同業競爭問題，南京新百將新百地產的存量地產業務交由宏圖地產委托代管，并同時承諾今后將集中精力突出主業，逐步退出地產業務。

近年來，新百地產的存量地產項目已接近尾聲，2019年、2020年，南京新百地產業務營業收入占比分別為18.06%、1.38%，金額分別為16.65億元、7434.97萬元，地產業務規模占上市公司營業收入總規模比例逐步降低。

相比之下，2019年、2020年，南京新百大健康業務營業收入占比分別為55.8%、87.84%，公司以大健康為主業的業務布局已形成。

不過，上述資產置換公告披露后，南京新百在4月6日深夜收到了上交所的問詢函，就此次交易事項，上交所提出了多個疑問。針對相關問題，北京商報記者致電南京新百董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

評估值暴漲

結合前后兩次評估值，標的徐州新健康當下身價出現暴漲。

南京新百披露公告顯示，徐州新健康以心血管內外科、骨科、創傷、康復等為專科特色，位于徐州市鼓樓區，總占地面積108.8畝。根據評估報告，徐州新健康評估價值為21.9億元，增值率達380.82%，對應80%股權評估價值為17.52億元，作價17.3億元；新百地產評估價值為17.3億元，作價17.3億元。

經濟學家宋清輝對北京商報記者表示，購買關聯資產，增值率較高的情況會被監管層重點關注，其中的合理性可能會被追問。

回溯南京新百歷史公告，2019年公司就曾籌劃過收購徐州新健康部分股權。若按當時作價計算，2019年徐州新健康整體估值在7.5億元。而21.9億元的身價與彼時7.5億元的估值相比，大增近兩倍。

中國國際科技促進會科技產業投資分會副會長兼戰略投資智庫執行主任布娜新對北京商報記者表示，受行業原因、自身經營狀況等影響，標的估值可能會在長時間后出現暴漲，這屬于正常狀況，“但如果短時間估值暴增，這種情況就要注意了”。

上交所的問詢函也對徐州新健康的估值提出了質疑，要求南京新百說明標的此次評估估值遠高于前次的原因及合理性；同時結合同行業可比情況說明有關評估依據和參數的確定依據。

業績預測“畫餅”

2019年籌劃收購時，交易對方也對徐州新健康業績情況進行了預計，不過目前來看出現“畫餅”。

據南京新百2019年5月公告，南京三胞醫療表示，預計徐州新健康2019年10月正式營業，預測2020年及2021年分別實現門診及住院收入合計6.6億元及7.4億元，分別實現凈利潤6866萬元及9066萬元。

而根據南京新百最新披露公告顯示，徐州新健康2021年4月正式運營，2021年實現營業收入2.09億元，實現凈利潤-4549.4萬元。不難看出，徐州新健康業績預測出現“畫餅”。

在問詢函中，上交所也要求南京新百說明2021年實際實現營業收入及凈利潤低于前次預測情況的具體原因。

另外，在此次交易下，也對徐州新健康未來業績進行了評估預測，預計徐州新健康2022-2027年實現營業收入分別為7.4億元、10.3億元、11.6億元、15.7億元、21.3億元、24.8億元，對應實現凈利潤分別為1.03億元、1.5億元、1.8億元、2.4億元、3.4億元、4.2億元。預測情況較目前的虧損狀態也存在顯著差異。

對于上述情況，上交所也要求南京新百說明在標的資產虧損的情況下，評估預測其未來盈利且業績大幅增長的依據和合理性。

據了解，徐州新健康主營業務收入主要分為門診收入、住院收入，未來業績看好的背后，徐州新健康預計公司上述兩塊業務增勢較猛。

門診醫療方面，徐州新健康2021年門診總就診人數11.1萬人次，評估預測2022-2027年門診年人次30萬、42.7萬、45.8萬、48.6萬、51.3萬、53.6萬。住院醫療方面，目前徐州新健康擁有床位1200張，計劃2025年二季度末增加投入1300張床位。