為了進一步聚焦大健康業(yè)務(wù)、履行逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的承諾，三胞集團旗下上市公司南京新百（600682）又有了新動作。

4月6日晚間，南京新百披露公告稱，公司擬以持有的南京新百房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“新百地產(chǎn)”）100%股權(quán)與南京三胞醫(yī)療管理有限公司（以下簡稱“南京三胞醫(yī)療”）持有的徐州新健康老年病醫(yī)院有限公司（以下簡稱“徐州新健康”）80%股權(quán)進行置換，作價均為17.3億元。

值得一提的是，這并非南京新百首次籌劃收購徐州新健康，早在2019年公司就欲收購徐州三胞醫(yī)療20%股權(quán)，而徐州三胞醫(yī)療的主要經(jīng)營性資產(chǎn)就是徐州新健康。

“閃收”問詢函

4月6日晚間，南京新百披露的一則公告顯示，公司擬以持有的全資子公司新百地產(chǎn)100%股權(quán)與南京三胞醫(yī)療持有的徐州新健康80%股權(quán)進行置換。據(jù)了解，此次的交易對手方南京三胞醫(yī)療的控股股東為三胞集團，實際控制人為袁亞非。而三胞集團也是南京新百的控股股東，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對于此次交易的目的，南京新百表示，為了進一步聚焦大健康業(yè)務(wù)，履行公司逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的承諾。據(jù)悉，自2014年，為了暫時解決同業(yè)競爭問題，南京新百將新百地產(chǎn)的存量地產(chǎn)業(yè)務(wù)交由宏圖地產(chǎn)委托代管，并同時承諾今后將集中精力突出主業(yè)，逐步退出地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

近年來，新百地產(chǎn)的存量地產(chǎn)項目已接近尾聲，2019年、2020年，南京新百地產(chǎn)業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比分別為18.06%、1.38%，金額分別為16.65億元、7434.97萬元，地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模占上市公司營業(yè)收入總規(guī)模比例逐步降低。

相比之下，2019年、2020年，南京新百大健康業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比分別為55.8%、87.84%，公司以大健康為主業(yè)的業(yè)務(wù)布局已形成。

不過，上述資產(chǎn)置換公告披露后，南京新百在4月6日深夜收到了上交所的問詢函，就此次交易事項，上交所提出了多個疑問。針對相關(guān)問題，北京商報記者致電南京新百董秘辦公室進行采訪，不過未有人接聽。

評估值暴漲

結(jié)合前后兩次評估值，標的徐州新健康當下身價出現(xiàn)暴漲。

南京新百披露公告顯示，徐州新健康以心血管內(nèi)外科、骨科、創(chuàng)傷、康復(fù)等為專科特色，位于徐州市鼓樓區(qū)，總占地面積108.8畝。根據(jù)評估報告，徐州新健康評估價值為21.9億元，增值率達380.82%，對應(yīng)80%股權(quán)評估價值為17.52億元，作價17.3億元；新百地產(chǎn)評估價值為17.3億元，作價17.3億元。

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝對北京商報記者表示，購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，增值率較高的情況會被監(jiān)管層重點關(guān)注，其中的合理性可能會被追問。

回溯南京新百歷史公告，2019年公司就曾籌劃過收購徐州新健康部分股權(quán)。若按當時作價計算，2019年徐州新健康整體估值在7.5億元。而21.9億元的身價與彼時7.5億元的估值相比，大增近兩倍。

中國國際科技促進會科技產(chǎn)業(yè)投資分會副會長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新對北京商報記者表示，受行業(yè)原因、自身經(jīng)營狀況等影響，標的估值可能會在長時間后出現(xiàn)暴漲，這屬于正常狀況，“但如果短時間估值暴增，這種情況就要注意了”。

上交所的問詢函也對徐州新健康的估值提出了質(zhì)疑，要求南京新百說明標的此次評估估值遠高于前次的原因及合理性；同時結(jié)合同行業(yè)可比情況說明有關(guān)評估依據(jù)和參數(shù)的確定依據(jù)。

業(yè)績預(yù)測“畫餅”

2019年籌劃收購時，交易對方也對徐州新健康業(yè)績情況進行了預(yù)計，不過目前來看出現(xiàn)“畫餅”。

據(jù)南京新百2019年5月公告，南京三胞醫(yī)療表示，預(yù)計徐州新健康2019年10月正式營業(yè)，預(yù)測2020年及2021年分別實現(xiàn)門診及住院收入合計6.6億元及7.4億元，分別實現(xiàn)凈利潤6866萬元及9066萬元。

而根據(jù)南京新百最新披露公告顯示，徐州新健康2021年4月正式運營，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入2.09億元，實現(xiàn)凈利潤-4549.4萬元。不難看出，徐州新健康業(yè)績預(yù)測出現(xiàn)“畫餅”。

在問詢函中，上交所也要求南京新百說明2021年實際實現(xiàn)營業(yè)收入及凈利潤低于前次預(yù)測情況的具體原因。

另外，在此次交易下，也對徐州新健康未來業(yè)績進行了評估預(yù)測，預(yù)計徐州新健康2022-2027年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為7.4億元、10.3億元、11.6億元、15.7億元、21.3億元、24.8億元，對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別為1.03億元、1.5億元、1.8億元、2.4億元、3.4億元、4.2億元。預(yù)測情況較目前的虧損狀態(tài)也存在顯著差異。

對于上述情況，上交所也要求南京新百說明在標的資產(chǎn)虧損的情況下，評估預(yù)測其未來盈利且業(yè)績大幅增長的依據(jù)和合理性。

據(jù)了解，徐州新健康主營業(yè)務(wù)收入主要分為門診收入、住院收入，未來業(yè)績看好的背后，徐州新健康預(yù)計公司上述兩塊業(yè)務(wù)增勢較猛。

門診醫(yī)療方面，徐州新健康2021年門診總就診人數(shù)11.1萬人次，評估預(yù)測2022-2027年門診年人次30萬、42.7萬、45.8萬、48.6萬、51.3萬、53.6萬。住院醫(yī)療方面，目前徐州新健康擁有床位1200張，計劃2025年二季度末增加投入1300張床位。