天虹商場股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天虹商場股份有限公司第二屆董事會第十一次會議于 2011 年 2 月 18 日以通訊方式召開，會議通知已于 2011 年 2 月 12 日以書面及電子郵件方式通知全 體董事、監事及高管人員。本次會議應到董事 9 名，實到 9 名。本次會議召開符合《公司 法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的有關規定。

　　一、會議審議通過了關于《公司財務會計基礎工作專項活動整改報告》的議案 表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權

　　二、會議審議通過了關于《公司2010年度資產報損》的議案 同意對公司資產給予報損處理，資產報損金額總計 1,902.99 萬元。其中：固定資產的報損金額為 95.02 萬元，庫存商品報損金額為 1,756.34 萬元，營業外支出列支的資產 損失金額為 51.63 萬元。

　　表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權

　　三、會議審議通過了關于《公司收購深圳市公明天虹商場有限公司100%股權并將公明天虹加盟店轉為直營店》的議案；

　　同意公司分別與深圳市公明天虹商場有限公司（經營公明天虹加盟店的獨立法人）的 股東深圳市寶安寶利來實業有限公司（持有深圳市公明天虹商場有限公司 95%的股權）、 文冰雪（持有深圳市公明天虹商場有限公司 5%的股權）簽訂《股權轉讓協議書》，收購深 圳市公明天虹商場有限公司 100%的股權，收購總價為人民幣 100 萬元。

　　股權收購完成后，深圳市公明天虹商場有限公司將成為公司的全資子公司，公明天虹加盟店將轉為公司直營店。深圳市公明天虹商場有限公司將繼續履行與深圳市寶安寶利來 實業有限公司簽署的《房產租賃合同》項下的權利義務，并繼續經營管理公明天虹。《房 屋租賃合同》涉及的交易總額為 33,635 萬元（含租金和物業管理費）。

　　截止 2010 年 12 月 31 日，深圳市公明天虹商場有限公司資產總額 4,377.77 萬元，負 債總額 4,031.12 萬元，凈資產 346.65 萬元。2010 年度營業收入 18,088.84 萬元，凈利 潤 305.86 萬元，以上數據已經審計。

　　同意授權張瑞琦（天虹商場股份有限公司法務人員）辦理股權收購公證的相關事宜。 公司本次股權收購交易事項，不構成公司的關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權四、會議審議通過了關于修訂《天虹商場股份有限公司關聯交易決策制度》的議案 該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　五、會議審議通過了關于修訂《天虹商場股份有限公司投資者關系管理制度》的議案

　　表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權

　　六、會議審議通過了關于修訂《天虹商場股份有限公司投資者接待和推廣制度》的

　　議案

　　表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權

　　上述第四項議案需提交公司股東大會審議，公司股東大會的召集方式及召開時間另行 通知。

　　特此公告。

　　天虹商場股份有限公司董事會

　　二零一一年二月十八日