對(duì)普華永道而言，成為佳兆業(yè)的聘用審計(jì)師，并不是一件幸運(yùn)的事。如今，他解脫了。

7月15日晚間，佳兆業(yè)發(fā)布公告稱，多年合作伙伴普華永道已辭任核數(shù)師，致同(香港)會(huì)計(jì)事務(wù)所接替它的位置。對(duì)于新任核數(shù)師以及第三方調(diào)查顧問(wèn)富事高咨詢有限公司(FIT)的工作，佳兆業(yè)提出了具體時(shí)間表：9月簽署調(diào)查報(bào)告;12月公布調(diào)查結(jié)果及財(cái)務(wù)報(bào)告;2017年1月復(fù)牌。

這個(gè)復(fù)牌時(shí)間表僅具有參考意義，但佳兆業(yè)強(qiáng)調(diào)，富事高的調(diào)查工作正在進(jìn)行，“在刊發(fā)有關(guān)該等事項(xiàng)(佳兆業(yè)未刊發(fā)的財(cái)務(wù)報(bào)告及所受“制裁”事宜)的結(jié)論公告前，股東及投資者不宜就有關(guān)有待進(jìn)一步調(diào)查的事項(xiàng)做任何結(jié)論。”

佳兆業(yè)是一家在深圳從事“舊改”起家的全國(guó)性上市房企，由于牽涉深圳市原政法委書(shū)記蔣尊玉案，佳兆業(yè)自2014年底以來(lái)陷入“泥沼”——資產(chǎn)騰挪導(dǎo)致年報(bào)難產(chǎn)、引入白衣騎士失敗、境內(nèi)外債務(wù)重組等一系列連鎖反應(yīng)。

蔣尊玉案件開(kāi)庭審理，但佳兆業(yè)并未出現(xiàn)在檢方的起訴書(shū)中，這似乎意味著佳兆業(yè)事件將成為中國(guó)商業(yè)史上的一宗懸案。實(shí)際上，除了發(fā)布年報(bào)及復(fù)牌之外，佳兆業(yè)目前的營(yíng)運(yùn)一切恢復(fù)正常，并可能在2016年重新回到250-300億元的業(yè)績(jī)規(guī)模，甚至其還接手了深圳一支中甲球隊(duì)，在第一年內(nèi)投入就超過(guò)5億元。

佳兆業(yè)還帶來(lái)境外債務(wù)重組完成的好消息，其稱美國(guó)法院于當(dāng)?shù)貢r(shí)間7月14日頒令宣布認(rèn)可佳兆業(yè)有關(guān)海外債務(wù)重組的相關(guān)協(xié)議具有十足效力及作用，這些境外票據(jù)及可轉(zhuǎn)換債券的權(quán)利行使將被延展至最晚2021年，重組協(xié)議于7月21日正式生效。

但佳兆業(yè)“復(fù)活”還差最重要的“臨門一腳”——發(fā)布年報(bào)及復(fù)牌。作為佳兆業(yè)長(zhǎng)期聘用的核數(shù)師，早在去年9月，普華永道就明確告知佳兆業(yè)如想財(cái)報(bào)的審核工作，必須處理六大問(wèn)題。

這六大問(wèn)題，每一條都很棘手。這背后，佳兆業(yè)及郭氏家族的任性流露無(wú)遺。

香港上市規(guī)則規(guī)定，上市公司公告必須說(shuō)明，已呈辭的核數(shù)師是否確認(rèn)沒(méi)有任何其他需要通知投資人的事項(xiàng)。隨著普華永道的辭任，上述“六宗罪”被徹底公諸于世。

1、206億元的“明股實(shí)債”

佳兆業(yè)的債務(wù)危機(jī)，很大程度上來(lái)自于隱性債務(wù)的暴露。所謂隱性債務(wù)，也稱表外負(fù)債，這是房企普遍會(huì)采用的融資模式——利用項(xiàng)目進(jìn)行股權(quán)型融資，約定收益和股權(quán)回購(gòu)期限，作為債權(quán)人的項(xiàng)目小股東給項(xiàng)目提供“股東貸款”。

這就是所謂“明股實(shí)債”，在房企財(cái)報(bào)中一般不會(huì)被計(jì)入負(fù)債。但如果房企遭遇嚴(yán)重困境，這些債務(wù)就會(huì)立刻顯露出來(lái)。普華永道透露，佳兆業(yè)管理層于2015年2月發(fā)現(xiàn)數(shù)份與第三方簽訂的協(xié)議，當(dāng)中大部分為2014年之前簽訂，而少數(shù)于2014年簽訂。

由此，佳兆業(yè)管理層指出2013年度及以前的財(cái)務(wù)報(bào)告有若干重大錯(cuò)誤。當(dāng)中涉及將若干“非計(jì)息負(fù)債及非控股權(quán)益”重新分類為“借款”，涉及資金約206億元;另有約19.69億元的“利息”需將其資本化為“開(kāi)發(fā)中物業(yè)、持作銷售的已落成物業(yè)及開(kāi)發(fā)中投資物業(yè)的成本”，或在綜合收益表中支銷。

具體到2014上半年，佳兆業(yè)集團(tuán)希望將涉及約180億元的資金調(diào)整為“借款”，隨后又將數(shù)額調(diào)整為約78億元，并相應(yīng)累計(jì)利息開(kāi)支。

2、發(fā)現(xiàn)不明的現(xiàn)金付款及收款

在審核2014年度的財(cái)務(wù)報(bào)表過(guò)程中，普華永道發(fā)現(xiàn)佳兆業(yè)在當(dāng)年以及往年有來(lái)自多名第三方的大額收款及付款，當(dāng)中部分款項(xiàng)為佳兆業(yè)其中一名承包商支付的建筑付款。

2014年度，佳兆業(yè)非建筑付款的收款、付款總額分別為108億元及119億元，其中來(lái)自多名第三方的“其他應(yīng)收款”及“其他應(yīng)付款”分別為17億元、27億元，其后該數(shù)額被調(diào)整為25.5億元、32億元。普華永道表示，上述涉及第三方的付款與收款均無(wú)合法的文件證據(jù)作佐證，管理層也未能透露第三方的身份以及與佳兆業(yè)集團(tuán)的關(guān)系。

其實(shí)，在佳兆業(yè)危機(jī)爆發(fā)之初，二十余家金融機(jī)構(gòu)針對(duì)佳兆業(yè)項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保全申請(qǐng)，在“被申請(qǐng)人”一欄中，一些與佳兆業(yè)看上去并無(wú)關(guān)聯(lián)的公司也赫然在列，這些便是隱匿于佳兆業(yè)上市公司外圍的關(guān)聯(lián)平臺(tái)。這些公司與佳兆業(yè)之間發(fā)生的業(yè)務(wù)，并未被上市公司作為關(guān)聯(lián)交易披露。

3、購(gòu)回已出售的項(xiàng)目公司

普華永道發(fā)現(xiàn)，佳兆業(yè)在日常業(yè)務(wù)過(guò)程中不時(shí)向第三方出售項(xiàng)目公司，以達(dá)到出售項(xiàng)目尾貨以及擬開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的目的。截至2014年底，佳兆業(yè)購(gòu)回于已出售的若干項(xiàng)目公司，涉及金額約49億元，而這些買方均為上述第2點(diǎn)中的不明現(xiàn)金交易的第三方。部分項(xiàng)目由原價(jià)買回，其中有4項(xiàng)購(gòu)回項(xiàng)目與原本售價(jià)相差2.5億元。

同樣在2014年里，佳兆業(yè)也以總代價(jià)27億元向上述第2點(diǎn)中提到的不明現(xiàn)金交易方出售6間項(xiàng)目公司，其中4項(xiàng)交易隨后被取消，原本支付的14.78億元被退回，8.24億元的項(xiàng)目銷售收入及純利于下半年撥回。目前，仍有3個(gè)項(xiàng)目公司及1個(gè)被取消交易的項(xiàng)目公司法定擁有權(quán)并未轉(zhuǎn)讓至佳兆業(yè)。

綜上，佳兆業(yè)向購(gòu)回項(xiàng)目公司的賣方、被取消項(xiàng)目公司的買方，總共支付了63億元，超過(guò)相關(guān)合約金額1.7億元。佳兆業(yè)在2014年里還以29億元的代價(jià)向上述第2點(diǎn)中提到的第三方購(gòu)買了5個(gè)項(xiàng)目公司，該公司擁有若干開(kāi)發(fā)中物業(yè)及1個(gè)擬開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

4、出售東莞及惠州的附屬公司

2014年，佳兆業(yè)以5.6億元的價(jià)格出售了位于東莞及惠州的10家附屬公司，并確認(rèn)4.2億元的虧損。截止到2014年底，對(duì)于上述出售，佳兆業(yè)僅收到0.5億元的付款。

根據(jù)調(diào)查所得的信息，佳兆業(yè)東莞公司一直是佳兆業(yè)的“三老板”——郭英成的弟弟郭英智的產(chǎn)業(yè)。2014年末，隨著郭英成、郭英智離開(kāi)佳兆業(yè)董事會(huì)，順勢(shì)帶走了東莞的項(xiàng)目。這顯然是不合理的，小股東的權(quán)益被無(wú)情踐踏。佳兆業(yè)需要在年報(bào)中對(duì)這筆交易做出合理解釋。

5、重新指定已收墊款所得款項(xiàng)為其他應(yīng)付款

佳兆業(yè)將原本入賬為應(yīng)付原訂約方的“已收取墊款所得款項(xiàng)”轉(zhuǎn)為另外第三方的“其他應(yīng)付款項(xiàng)”，涉及金額約7.6億元。

郭英成家族出自潮汕區(qū)域，和很多從這里走出的企業(yè)一樣，佳兆業(yè)的家族色彩濃厚。家族公司和上市公司的界限十分模糊。

在全國(guó)范圍內(nèi)不少打著佳兆業(yè)旗號(hào)的項(xiàng)目，其實(shí)并非佳兆業(yè)上市公司所有，它們是郭氏家族的私人金庫(kù)。還有不少合作的建筑公司、裝飾公司、園林公司甚至營(yíng)銷顧問(wèn)公司，其實(shí)就是郭氏家族自己人的企業(yè)。

他們與佳兆業(yè)上市公司有著頻繁的業(yè)務(wù)往來(lái)，對(duì)郭氏家族而言，不過(guò)是左口袋和右口袋的交易。佳兆業(yè)并不是一家管治規(guī)范的公眾公司。

6、持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在不明朗因素

普華永道稱，自2014年12月起，佳兆業(yè)的若干現(xiàn)金、物業(yè)及設(shè)備、土地使用權(quán)、投資物業(yè)、持作銷售物業(yè)及發(fā)展中物業(yè)已被凍結(jié)，因而未能轉(zhuǎn)讓或抵押該等資產(chǎn)，而若相關(guān)法院決定行使其權(quán)力，部分相同類別的資產(chǎn)可能受到相同限制。所有該等條件顯示存在重大不明朗因素可能會(huì)對(duì)佳兆業(yè)能否繼續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大疑問(wèn)。

隨著佳兆業(yè)境內(nèi)外債務(wù)重組的完成，上述的凍結(jié)和相關(guān)政府制裁陸續(xù)解除，但普華永道稱并未收到佳兆業(yè)方面給出的詳情說(shuō)明。

在資本市場(chǎng)，臨時(shí)更換核數(shù)師，相當(dāng)于宣布“大家快看啊，我要做假賬了”。對(duì)于上述“六宗罪”，佳兆業(yè)是否能夠“自圓其說(shuō)”，將成為“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”之后，上市公司管治規(guī)范又一堂生動(dòng)的課程。

（界面記者 羅強(qiáng)）