百聯重組方案輪廓漸清 一百吸收合并華聯商廈？
來源：
聯商網
2004-04-06 10:42
百聯集團整體上市的傳言曾沸沸揚揚，夾帶著上市方式為吸收合并還是新設合并之爭。在沉寂一段時間后，百聯上市突然又成為熱點。記者獲悉，以第一百貨（600631）吸收合并華聯商廈（600632）為主要內容的重組方案已經最后敲定，并可能已通過管理層的審核。這也就意味著，一度呼聲甚高的百聯集團整體上市計劃已經擱淺。
但應該看到，百聯屬下的主要資產目前是兩大塊：一是百貨業，二是連鎖超市業。第一百貨和華聯商廈兩公司實際上已囊括了百聯屬下幾乎全部的尚稱優質的百貨業資產，在一百華聯吸收合并完成后，百聯集團數百億元的龐大資產通過其他資本運作手段實現整體或主要資產上市，仍然是可行的，所以，這個即將推出的方案，或可稱之為百聯集團的“準整體上市”方案。
之所以最終選擇以第一百貨吸收華聯商廈，顯然是考慮到第一百貨作為上海百貨零售業第一品牌的品牌優勢。華聯雖然也是全國知名的品牌，但全國許多地方商業系統都在使用，不具有獨占性。
據悉，原來擬議中的新設合并整體上市方案之所以被放棄，主要是因為對流通股股東的補償難以兌現，因而方案很可能不能獲得股東大會通過。而且涉及的資產額巨大，管理層不能不謹慎處理。
不能不看到，百聯的情況與TCL有所不同，TCL的方案是一個讓利于流通股東的方案，在換股合并前，TCL的市盈率較低，在換股合并后，實現整體上市的TCL集團還有一大塊優質資產可供IPO，流通股東可以從中得到一大塊收益，所以才有可能獲得流通股東百分之百的贊同。
而對百聯集團而言，如要真正實現整體上市，將涉及多家上市公司，其主要資產均已在上市公司中，包括比百貨業更具潛力的連鎖超市業，其中發展勢頭最好的聯華超市，更是一家香港上市公司。一步到位式的整體上市，面臨著幾乎難以逾越的法律障礙。
第二步、第三步……
如果上述傳聞所言吸收合并的方案屬實，接下來的疑問就是換股的定價問題了。換股涉及法人股和流通股兩塊。一般認為，法人股的定價問題比較好辦，可以直接以凈資產的比價折股。
由于一百和華聯兩公司的2004年年報均尚未披露，以2003年三季度的季報數字而言，第一百貨的每股凈資產為2.926元，華聯商廈的每股凈資產為3.504元，折股比例在1：1.2左右。華聯商廈的法人股東可以按此比例將所持股份轉換成第一百貨的股份。但流通股股價有高低，市盈率也不同，所以流通股股東的換股存在一定的難度。
但這個困難也不是無法克服。據市場人士分析，最簡單也最合理的辦法是市場化的辦法，即按一段時間內兩公司流通股收盤價的平均值作為折股比例。假設這個時間段為最近一個月，則這個比例大致在1：1.03左右。從換股比例本身來講，流通股股東的收益或損失可能都不會太大。所以有市場人士指出，一百與華聯的吸收合并不會再出現類似TCL換股合并時那樣的火爆場面，在關于兩公司吸收合并的董事會方案公布到召開股東大會的這一段時間內，可能會有部分流通股股東會認為補償低于預期而退出。因此，這位人士惋惜地說，百聯重組方案拖得時間太長了，如果速戰速決，可能市場效果會好得多。
流通股股東未來的收益，主要取決于此次合并乃至百聯未來的整體上市能對企業未來的發展打開多大的前景。無論如何，一百和華聯的吸收合并，走出了百聯集團整體上市的第一步，引起人們更多的遐想是自然的，而一個最重大的遐想就是華聯超市與聯華超市的合并。按照百聯集團成立之初宣示的按業態重組產業做強做大，迎接境外商業巨頭挑戰的設想，這種猜想也不能說毫無道理。因為不管是從銷售收入、利潤還是發展前景來講，超市業態都是百聯旗下的最優質資產，潛力遠勝于百貨業態。一位長期研究上海國資重組的專家表示，雖然由于聯華超市是香港上市公司，會給重組帶來一定的法律難度，但全世界每天都在發生的資產重組整合案例，創造了幾乎無限多的重組途徑和方式，所以雖然有難度，但不會存在不可逾越的障礙。此外，百聯集團旗下的其他資產，將來也可能采用類似定向增發或直接購買的方式，有選擇地進入上市公司，當然也不排除某些與主業距離較遠的或潛力不大的資產，會被出售或剝離。記者注意到，百聯旗下的另一家上市公司物貿中心（600822），由于涉及B股，如何操作還難以預料。另有消息稱，百聯集團在謀劃整體上市的同時，正在積極與沃爾瑪等國際商業巨頭洽談合作，試探引進外資、股權合并的可能。總之，百聯集團如何實現其整體上市的目標，并在今年底中國商業零售業全面對外資開放的大背景下生存、發展、壯大，實現其沖擊世界500強的雄心，將挑戰百聯集團高層乃至上海市有關高層的智慧。 （消息來源：中國證券報 周滬）
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