一百與華聯(lián)合并四大看點(diǎn)：新模式平衡各方利益
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聯(lián)商網(wǎng)
2004-04-08 10:02
吸收合并首開先河
上市公司之間的吸收合并，在國(guó)外已是屢見不鮮，但在我國(guó)卻還是一個(gè)新鮮事。如果第一百貨此次吸收合并華聯(lián)商廈的方案獲得上海市人民政府、國(guó)資委以及證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的話，那將開我國(guó)兩家上市公司之間換股合并的先河。此前轟動(dòng)一時(shí)的TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊案，盡管是典型的換股合并，但只是第一次由非上市公司吸收合并上市公司。
資料顯示，1999年，有關(guān)方面曾經(jīng)策劃過(guò)第一個(gè)上市公司間換股合并案，即當(dāng)時(shí)原水股份與凌橋股份之間的吸收合并。這個(gè)本可以引領(lǐng)金融創(chuàng)新潮流的計(jì)劃最終流產(chǎn)，是因?yàn)閮杉夜咀陨砬闆r存在太多的差異。一個(gè)股本大、凈資產(chǎn)高、股價(jià)卻低；另一個(gè)股本小、凈資產(chǎn)低、股價(jià)卻高。與此同時(shí)，當(dāng)時(shí)設(shè)計(jì)的換股方案未區(qū)分流通股、非流通股，這種種不吻合導(dǎo)致原水、凌橋的合并案失敗。
正是有了原水、凌橋的前車之鑒，百聯(lián)此次在一百和華聯(lián)的合并方案設(shè)計(jì)上顯得極為謹(jǐn)慎。為了本次金融創(chuàng)新取得皆大歡喜的結(jié)果，平衡流通股和非流通股股東的利益，第一百貨對(duì)華聯(lián)商廈的吸收合并將分別進(jìn)行非流通股換股和流通股換股。與此同時(shí)，為了更多的保護(hù)兩公司中小股東利益，合并雙方董事會(huì)還設(shè)定了現(xiàn)金選擇權(quán)。
可以說(shuō)，這一合并模式在開上市公司間換股合并先河的同時(shí)，更大的意義在于創(chuàng)造了良好的公司治理環(huán)境。百聯(lián)此番通過(guò)對(duì)兩家同屬一個(gè)業(yè)態(tài)的上市公司進(jìn)行整合，減少了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，從而為百聯(lián)打造中國(guó)沃爾瑪奠定了基礎(chǔ)。
百聯(lián)模式VSTCL模式
受前不久TCL集團(tuán)和TCL通訊成功換股合并案例的影響，此次一百、華聯(lián)的合并方案必將被市場(chǎng)用于和TCL模式進(jìn)行比較。那么，百聯(lián)模式和TCL模式究竟存在哪些異同呢?
首先，參與合并的對(duì)象不同。TCL的合并案中，只有一個(gè)上市公司。但在華聯(lián)商廈和第一百貨的吸收合并中，卻是兩個(gè)上市公司。一旦百聯(lián)模式得以順利實(shí)施，則將在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上再次演繹完美的金融創(chuàng)新，其對(duì)于滬深兩市所有上市公司在資本運(yùn)作上的參考意義，將遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于TCL模式。
其次，百聯(lián)模式最大的創(chuàng)新之處是區(qū)分非流通股和流通股確定兩個(gè)折股比例進(jìn)行換股。這與去年同樣實(shí)施換股的TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊只采用一個(gè)折股比例的情況不同。TCL通訊在吸收合并前的非流通股全部由TCL集團(tuán)持有，并且約定在吸收合并時(shí)注銷該部分非流通股股份，因而造成事實(shí)上TCL通訊參與換股的只有流通股，這使得TCL模式只需設(shè)定一個(gè)折股比例即可。而本次第一百貨對(duì)華聯(lián)商廈的吸收合并面臨四個(gè)不同的利益主體，為充分平衡合并雙方流通股股東和非流通股股東的利益，百聯(lián)模式采取兩個(gè)折股比例進(jìn)行吸收合并，其中非流通股折股比例為1:1.273，流通股折股比例為1:1.114。
再次，百聯(lián)模式特別設(shè)置了現(xiàn)金選擇權(quán)。為充分保護(hù)中小股東利益，此次合并方案中特別設(shè)置了現(xiàn)金選擇權(quán)，即在本次合并董事會(huì)決議公告后，第一百貨和華聯(lián)商廈的股東(控股股東及其關(guān)聯(lián)股東除外)可就其是否繼續(xù)持有華聯(lián)或一百的股份還是申請(qǐng)股份折現(xiàn)進(jìn)行選擇，如選擇現(xiàn)金，則股東2004年4月28日通過(guò)其指定交易的證券公司的營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)提出申請(qǐng)。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司確認(rèn)有效的現(xiàn)金選擇權(quán)股份將被鎖定，該等股份的持有者將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次合并后取得現(xiàn)金而退出上市公司。設(shè)立現(xiàn)金選擇權(quán)，其實(shí)是對(duì)中小股東的最低利益設(shè)定了保護(hù)，藉以避免合并期間，因?yàn)槭袌?chǎng)因素而導(dǎo)致股價(jià)大幅震蕩，使中小股東受損�？梢哉f(shuō)，本次現(xiàn)金選擇權(quán)方案的推出在我國(guó)證券市場(chǎng)也具有史無(wú)前例的創(chuàng)新意義和借鑒意義。
而本次合并中，作為現(xiàn)金選擇權(quán)方案的配套措施--從董事會(huì)召開日至股東大會(huì)召開日設(shè)定長(zhǎng)期停牌處理也是一次良好的嘗試，一方面可以防止股價(jià)異常波動(dòng)，減少投機(jī)者的套利行為；另一方面可以給股東留出足夠時(shí)間考慮是否選擇申請(qǐng)現(xiàn)金選擇權(quán)。
此外，在本次合并中，其他有如關(guān)聯(lián)股東回避表決、獨(dú)立董事征集投票權(quán)及以特別決議案形式對(duì)合并事項(xiàng)表決等創(chuàng)新措施的采取，均代表了合并雙方第一百貨與華聯(lián)商廈，充分保護(hù)中小投資者利益的良苦用心。
流通股東能否認(rèn)同
盡管百聯(lián)在設(shè)計(jì)方案時(shí)，盡最大可能平衡各方的利益，但不可否認(rèn)的是，兩家上市公司間的吸收合并在中國(guó)證券市場(chǎng)上尚無(wú)成功先例，因此，能否順利實(shí)施沒有人敢打保票。
據(jù)此方案，有關(guān)專家分析認(rèn)為，這種合并模式不僅涉及國(guó)內(nèi)許多法律及會(huì)計(jì)處理的空白，同時(shí)又需在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)股權(quán)割裂的現(xiàn)狀下平衡兩家上市公司、四種不同利益取向的股東利益，難度實(shí)在極大。根據(jù)目前的方案看，兩大環(huán)節(jié)比較關(guān)鍵。一是如何保證股東大會(huì)通過(guò)這一合并方案；二是能不能保證復(fù)牌以后股價(jià)不出現(xiàn)大的波動(dòng)，因?yàn)閷?duì)于復(fù)牌后股票走勢(shì)的預(yù)計(jì)也會(huì)影響股東大會(huì)的決議。
該專家指出，由于本次合并屬于關(guān)聯(lián)交易，百聯(lián)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)股東需在股東大會(huì)上對(duì)合并方案及有關(guān)事項(xiàng)回避表決，因此中小股東即流通股股東對(duì)本案的態(tài)度就顯得尤為重要。但事實(shí)上，從換股比例本身來(lái)講，流通股股東的收益或損失應(yīng)該都不算太大。所以說(shuō)，要獲得流通股股東的認(rèn)同，關(guān)鍵在于流通股股東對(duì)未來(lái)收益的預(yù)期，即取決于此次合并乃至百聯(lián)的戰(zhàn)略規(guī)劃能為企業(yè)未來(lái)的發(fā)展打開多大的前景。他說(shuō)，由于此次金融創(chuàng)新無(wú)論對(duì)百聯(lián)集團(tuán)本身，還是對(duì)整個(gè)證券市場(chǎng)而言，都有著劃時(shí)代的意義，因此相信包括百聯(lián)集團(tuán)在內(nèi)的各方都會(huì)盡可能的確保換股成功實(shí)施。
整體上市邁出第一步
可以斷定，第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈只是百聯(lián)集團(tuán)內(nèi)部整合的第一步。有關(guān)權(quán)威人士向記者表示，說(shuō)得形象一點(diǎn)，這次合并應(yīng)該只是百聯(lián)集團(tuán)萬(wàn)里長(zhǎng)征的第一步。根據(jù)該權(quán)威人士的話，其潛臺(tái)詞無(wú)疑是百聯(lián)重組更精彩的動(dòng)作還在后面�；诖�，我們不妨對(duì)百聯(lián)的未來(lái)做一些大膽的猜想。
客觀地說(shuō)，此次兩家上市公司的整合并不表明百聯(lián)集團(tuán)要整體上市。但按照百聯(lián)集團(tuán)成立之初表示的按業(yè)態(tài)重組產(chǎn)業(yè)做強(qiáng)做大，迎接境外商業(yè)巨頭挑戰(zhàn)的設(shè)想，整體上市應(yīng)該是百聯(lián)不會(huì)放棄的念頭。
對(duì)百聯(lián)集團(tuán)而言，目前下屬有7家上市公司，且分別屬于三種業(yè)態(tài)。如此集而不團(tuán)的局面讓它無(wú)法集中資源進(jìn)行優(yōu)化配置，因此整體上市將是其解決目前尷尬境地的最為理想的方式。但要真正實(shí)現(xiàn)整體上市，將涉及多家上市公司，一步到位面臨著幾乎難以逾越的法律障礙。
基于這種情況，業(yè)內(nèi)專家普遍認(rèn)為，百聯(lián)的整體上市可以用兩到三年的時(shí)間，分幾步完成。假設(shè)此次第一百貨成功吸收合并華聯(lián)商廈，百聯(lián)完全可以以整合后的上市公司為舞臺(tái)，展開整體上市的計(jì)劃。比如從避免關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的角度而言，百聯(lián)必然要通過(guò)不斷吸納集團(tuán)內(nèi)其他類型上市公司的優(yōu)良資產(chǎn)，最終實(shí)現(xiàn)大一統(tǒng)，完善公司治理。在這方面，建議借鑒寶鋼當(dāng)初的整合經(jīng)驗(yàn)�；蛘�，百聯(lián)也可以積極地引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，以定向增發(fā)的方式嘗試吸引諸如沃爾瑪這樣的國(guó)際巨頭，最終通過(guò)一系列資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)整體上市。
雖然，以上的種種猜想只是業(yè)界對(duì)百聯(lián)的美好期望。但可以相信的是，一旦百聯(lián)集團(tuán)成功走出此次整合的第一步，不僅在中國(guó)現(xiàn)代證券歷史上極具象征意義，同時(shí)更代表了中國(guó)證券市場(chǎng)中的優(yōu)秀企業(yè)提升規(guī)模、規(guī)范運(yùn)作和做優(yōu)做強(qiáng)的堅(jiān)定決心。對(duì)百聯(lián)本身而言，也為其打造中國(guó)沃爾瑪?shù)膽?zhàn)略構(gòu)想拉開完美序幕。(上海證券報(bào) 記者王璐)
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