重慶百貨增發不存在障礙 華寶興業直陳三宗罪
來源：
聯商網
2004-12-31 11:24
重慶百貨2004年12月24日發布的“關于召開2004年度第一次臨時(三屆七次)股東大會會議二次通知的公告”中明確表示，“會議審議事項：審議《關于重新確定本次發行方案的議案》。本次會議主要針對2003年度股東大會審議通過的發行方案‘本次發行不設置優先認購權’進行修改。經三屆二十次董事會會議審議通過并提交本次大會審議的修改內容為：‘本次增發，股權登記日登記在冊的流通股股東享有優先認購權。優先認購辦法為：股權登記日登記在冊的流通股股東在發行價格之上的有效認購按照其持有流通股份的10：3的比例進行優先認購。優先認購之后，如有剩余，則向網上其他社會公眾投資者和網下機構投資者相結合的方式發售，本次發行不預先設定網上發行和網下發行的比例，參與網下申購的機構投資者不設有禁售期。’”
一位資深投行人士認為：“對于重慶百貨的增發議案，在股東大會上已經審議通過，而且經中國證監會股票發行審核委員會2004年5月25日召開的第29次工作會議審議通過，其增發事項不會因為其中一項修改條款導致全盤被推翻。這畢竟不符合公司有序經營的常理。”（上海證券報 記者高一 李小寧）
另訊：華寶興業直陳重百三宗罪 與大股東存在同業競爭
●在召開股東大會表決增發議案之前，突然出現重大股權轉讓事項
●上市公司與主要股東之間構成同業競爭，對公司經營造成巨大不確定性
●第一大股東和第二大股東因重組持有上市公司股權已超越要約收購線
在重百股東大會上“一否定音”的華寶興業基金開始表態。
12月29日，在上海金茂大廈的辦公室里，華寶興業基金的投資總監余榮權、華寶興業多策略成長基金經理童國林直面記者，詳細講述了華寶興業在重百股東大會上投下否決票的決策前后。
在交談中華寶興業反復強調，他們否決的是“重慶百貨(資訊 行情 論壇)增發”的整個方案，而不是某個細節條款。而否決增發的理由則是，重慶百貨在12月10日公告的股權轉讓涉及要約收購，且導致股東與上市公司之間的同業競爭，對公司經營造成了重大不確定性。
“在(11月27日)公告召開股東大會的日期和增發議案后，突然在12月10日又公告了股權轉讓這樣的重大事項，我們有理由質疑增發方案的可行性。”童國林表示。
“重百公告上明明白白地寫著，表決議案是《關于重新確定本次發行方案的議案》。我們否決的當然就是整個增發方案，怎么成了否決其中的一個條款，而整個方案能被通過呢。”余榮權點指著報紙上的重百公告說。
他表示，華寶興業基金是根據重百的股東大會的公告作出的判斷。相關公告的表述是，重百的董事會針對發行方案“未設置優先認購權”這一問題，審議決定修改原發行方案。因此，重百董事會提交股東大會表決的是修改后的增發發行方案。而華寶興業否決的也就是這個增發方案。
華寶興業認為，在增發議案被股東大會否決后，重百的增發進程應被中止。而現在重百在新方案被否決后，將老方案重新拿出來繼續執行的做法有法律問號。“如果重百覺得原方案可以執行，為什么上市公司還要提出新方案提交股東大會表決呢？”
而華寶興業對重慶百貨增發投下否決票的關鍵原因是，重慶百貨在12月10日發布的“關于公司第二大股東轉讓股份的提示性公告”。
該份公告顯示，重慶百貨的第二大股東重慶路橋(資訊 行情 論壇)已簽約將所持重百股權轉讓給重慶商社(集團)有限公司(后簡稱“重慶商社”)。轉讓后，重百第一大股東為重慶華貿國有資產經營有限公司(后簡稱“重慶華貿”)，持股比例為18.17%；而重慶商社則為第二大股東，持股比例為17.17%。
華寶興業方面認為，重慶百貨的這次股權轉讓對公司基本面造成重大改變，其一是重慶商社作為大型商貿流通企業和以商業為主營的重慶百貨構成同業競爭，讓重慶百貨的未來業務前景產生了巨大的不確定性。同時，這也違反了證監會對于上市公司融資中，控股股東(或實際控制人)與上市公司應避免同業競爭的要求。
另外，重慶商社與重慶華貿此前已經獲重慶市政府“渝府(2004)77號”文件批復同意重組(據重慶百貨4月9日公告)。相關批復已同意將重慶華貿持有的重百全部國有股權并入重慶商社。所以，此次轉讓后，重慶華貿和重慶商社合并持有重百35.34%的股權，超越30%的要約收購線，而重百及其股東對此并無說法。
“重百應先考慮解決上述問題，再談增發融資。”童國林表示，“在公司與股東存在同業競爭，未來有重大不確定性的時候，進行增發融資是不合適的。而且，重百三季度的貨幣資金有1.9億，有息負債不過5200余萬，相比14億多的總資產，負債率很低。不進行增發不會對公司經營產生重大影響。”
童國林表示，在股東大會召開前一天，他曾和重百公司就上述問題進行過交流，但重百方面沒有明確的說法。因此，華寶興業選擇否決該項議案。
他同時表示，華寶興業會繼續在股東大會上作自己的選擇，“分類表決就是要讓流通股股東充分表達意見，并且由此提高證券市場效率。這不是我們第一次否決上市公司議案，也不會是最后一次。”
而重慶百貨的證券部人士29日則表示，對于重慶華貿和重慶商社的關系不清楚，“這是股東的事情，我們對這也不清楚。我們上市公司只對股東告知我們的信息作出公告。”
在談及對于表決議案的看法，重百方面的回應是，“公告的議案寫的就是這個意思(對個別條款進行表決)，分類表決本來就要求流通股股東對議案進行仔細研究。”（國際金融報 記者周宏）
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