雖然前后兩份股改方案都遭到投資者的質疑，但6月2日復牌后的新華百貨(600785.SH)卻逆市漲停，全天成交金額僅16.8萬元。此后三個交易日均以漲停報收，即使是6月7日市場創出四年來單日最大跌幅，新華百貨仍穩守漲停。

　　在新華百貨股價風光無限的同時，上海證券交易所四名職員卻因在其股改方案審核及停牌等問題上存在失職而受到交易所內部處罰。據悉，這是股改開始以來交易所因股改監督不力而處罰其職員的第一例。

　　知情人士稱，為了配合股改，新華百貨大股東北京物美商業集團股份有限公司(8277.HK，下稱“物美商業”)還聯合數家關聯方，增持流通股，以保證方案順利過關。

　　負對價

　　據了解，此次受到交易所內部處罰的四人分別是上市公司部負責西北區的職員以及他的上級、法律部相關職員、辦公室負責發布股改方案的職員等。知情人士表示，新華百貨股改過程中違反規定長時間停牌，而其前后兩份股改方案也對流通股股東欠缺公平，但這些當時都沒得到交易所相關人員的有效監督。

　　5月23日，新華百貨第一份股改方案出臺：以資本公積金向大股東定向轉增股份1939萬股，流通股股東每持有10股獲付物美商業支付的現金21.30元，相當于流通股股東每10股獲送1.93股。

　　該方案的實際內容為，單對流通股東10轉增3，轉增的3股再以每股7.1元轉讓給物美商業。有投資者做了計算，轉增3后，公司總股本由10289.25萬股增加至12228.525萬股，增加了18.85%，而轉增3相當于對價(1.3÷1.1885-1)×10=0.938股。

　　如果按照3月31日新華百貨停牌前的收盤價8.63元計算，流通股東獲得的對價的確讓人滿意，但按照復牌后的股價計算，則完全不同了。

　　假設以6月12日新華百貨的收盤價12.53元，從表面上看，流通股東獲得的對價是0.938×7.1÷12.53=0. 531。但實際上，流通股東每持有10股獲付現金21.30元，增值了17%(21.3÷12.53÷10)，而同時總股本卻增加了18.85%，流通股東獲得的實際對價竟是—0.156。

　　“這是股改中第一個負對價方案。”新華百貨的投資者鄭煒表示，“后來又出了第二個方案，仔細算一算，竟然是個零對價方案。”

　　在上交所的要求下，新華百貨6月1日公告了調整后方案：上市公司向全體股東每10股轉增2股，除第一大股東外的非流通股股東將所獲轉增股份交付第一大股東，大股東則向全體流通股股東每10股免費派送10份行權價為10.02元的認沽權利。

　　實際上，這種非流通股與流通股都獲得轉增對流通股股東來說沒有意義，而所謂的非“權證”的認沽權利，意思也就是9個月后的某一天，流通股股東可以10.02元賣給大股東。

　　從表面上看，10.02元的價格要遠高過停牌前的8.63元，但在停牌的2個多月里，市場早已發生變化，按現在將近12元的價格，流通股股東以10.02元出售肯定是一種損失，認沽權利等于廢紙。

　　由此可見，即使是第二份方案，流通股股東仍然沒有得到真正意義上的對價。

　　雖然招致反對，然而知情者表示，大股東對方案的通過充滿信心，因為其早已有所“準備”。

　　收購計劃

　　新華百貨的股改主要由物美商業來安排對價。不過，實際上，新華百貨的股改僅僅是物美商業對新華百貨整體收購行動的一部分。

　　據知情人士介紹，早在2005年初，物美商業就希望借助新華百貨的平臺發展自己的百貨產業，因此著手計劃收購新華百貨的股權。

　　物美商業收購新華百貨的第一步，是要得到原第一大股東27.7%的國有法人股。在洽談的過程中，物美商業為了避免引起過多的注意，借助了非關聯企業——北京信誠芳馨商貿有限公司(下稱“信誠芳馨”)等機構和個人賬戶來操作。2005年4月-6月間，信誠芳馨總共買入新華百貨流通股85萬股，占總股本的0.83%。

　　巧合的是，當時銀川市委市政府為盤活國有資產，也有意出讓新華百貨的國有股，經過長達8個月的談判協商，物美商業終于擊敗了對手海航集團得到了這部分國有股。

　　2006年4月11日，新華百貨原第一大股東銀川市新華百貨商店將其持有的2850萬股協議轉讓給物美商業，每股轉讓價格為人民幣6.2元，物美商業成為公司第一大股東，持股比例為27.2%。

　　沒多久，5月20日，安慶聚德貿易有限責任公司(下稱“安慶聚德”)以每股5元的價格分別受讓寧夏共享集團有限責任公司及寧夏啟元藥業有限公司所持有的新華百貨法人股合計575萬股，占公司總股本的5.59%，成為第二大股東。

　　2005年中期新華百貨的每股凈資產為5.37元，高于安慶聚德的出價，知情人士透露，安慶聚德與物美商業實際上是一致行動人，正是由于物美商業的“關系”，成交價才會低于凈資產。

　　增持流通股

　　就在物美商業控股新華百貨的同時，公司股改也開始了。

　　2006年4月1日，新華百貨以股權收購為由申請停牌。但交易記錄顯示，在停牌前最后一個交易日(3月31日)的最后五分鐘，突然出現大量拋盤，新華百貨股價從8.98元瞬間跌至8.61元，其中最多一筆拋單為35萬股。據悉，這筆拋單正是信誠芳馨拋出的，而接盤的則是北京潔美佳麗商貿有限公司(下稱“潔美佳麗”)。

　　2006年公司一季度報告顯示，期間，信誠芳馨的持股量共減少了35.36萬股，這基本上與3月31日當天拋出的賣單數量相近，而潔美佳麗則是一季度新進的股東，持股高達200萬股。知情人士稱，信誠芳馨和潔美佳麗都跟物美商業關系密切。

　　另外，物美商業還找來了其在香港的H股股東幫忙“鎖倉”。本報獲悉，物美商業對其香港股東做出了三項承諾：剝離夏進乳業、中報及年報業績大幅增長、中報送股。

　　由于有了這三項承諾，這些H股股東就在新華百貨復牌后大量吃進，并答應對股改方案投贊成票。

　　業內人士認為，物美商業的這種行為顯然有內幕交易的嫌疑，這會使中小流通股東的利益受到侵害。

　　平安證券是新華百貨股改的保薦機構，但也有消息稱，股改方案的真正設計者是物美商業請來的私人財務顧問，平安證券則僅僅掛名而已，對此，保薦人秦洪波予以了否認。

　　接近物美商業的人士承認，其實物美對新華百貨的長期打算是有遠見的，并計劃在明年大幅增發以收購物美商業的全部百貨資產。知情人士認為，如果物美商業愿意跟流通股股東好好溝通這些想法，其實不需要多費力氣，一樣可以輕松通過股改。
　　（經濟觀察報記者 張勇）