1. 引言
　　國美和永樂聯合公布，高盛代表收購者有意提出自愿有條件收購建議，以收購永樂股本中所有已發行股份（國美及其一致行動人士已擁有者除外）。

　　2. 收購建議的代價
　　收購建議的代價如下：就每股永樂股份 0.3247 股新國美股份及現金0.1736港元如果收購建議被宣布或成為無條件，根據收購守則的條文，將向任何尚未行使購股權持有人作出適當的收購建議或提議。

　　3. 收購建議的條件
　　收購建議須待下列條件獲達成后方可作實：
 　　(a) 收購建議及因收購建議而發行的新國美股份已在國美的股東大會上獲得國美股東批準；
　　 (b) 在截止日期下午四時或之前（或國美在符合收購守則規限下可能決定的其它時間）已收到有關最少90%的無利害關系股份的有效接納；
 　　(c) 聯交所批準根據收購建議條款而發行作為轉讓永樂股份的新國美股份上市和交易；
　　 (d) 截至2006年6月30日止六個月，永樂的未經審計中期綜合財務報表中列明的資產凈值，即永樂的資產總額減去其負債總額，不少于人民幣2,250,000,000元；
　　 (e) 永樂和永樂的某些股東簽署不競爭協議，該等股東為(i)于簽署有關不競爭協議當日各自持有永樂已發行股本的1%或以上及(ii)永樂高級管理層成員，包括：陳曉先生、束為女士、劉輝先生、沈平先生、黃保明先生、袁亞石先生及束唯一先生；
　　 (f) 有關政府、政府或半政府或法定的機構、法庭或代理未曾頒布任何命令或作出任何決定，使收購建議成為無效、不可執行或非法，或限制或禁止施行收購建議或對收購建議施加任何額外的重大條件或義務（對收購者進行或妥善完成收購建議的合法權力不構成重大不利影響的命令或決定除外）；及
　　 (g) 除與完成收購建議有關者外，永樂股份在聯交所的上市地位未被撤回，也未就此收到證監會和／或聯交所的任何指示，使永樂股份在聯交所的上市地位會或可能會被撤回。

　　收購者保留權利豁免上述收購建議的第(b)、(d)、(e)、(f)及(g)項的全部或部份條件。倘收購者收到接納的有關永樂股份將導致收購者和一致行動人士持有永樂超過50%的投票權，則第(b)項條件可能獲得豁免。

　　如果收購者在寄發合并文件后的四個月內收購不少于90%的無利害關系股份，收購者有意行使其在開曼群島公司法第88條和收購守則第2.11條下的權利，從而強制性地收購收購者未根據收購建議而收購的永樂股份。在完成強制收購后，按計劃永樂將成為收購者的全資子公司，并將根據香港上市規則第6.15條，申請撤回永樂股份在聯交所的上市地位。

　　4. 不可撤銷的承諾
　　Retail Management和陳曉先生向收購者發出了不可撤銷的承諾，據此，Retail Management已承諾將（且陳曉先生已承諾將盡其最大努力促使Retail Management）就其持有的473,686,307股永樂股份接納收購建議，該等股份占永樂已發行股本約20.29%；或假設王氏管理獎勵購股權獲全面行使并占按全面攤薄基準計算的永樂已發行股本約20.10%。Retail Management目前持有1,180,675,243股永樂股份，該等股份占永樂已發行股本約50.57%；或假設王氏管理獎勵購股權獲全面行使并占按全面攤薄基準計算的永樂已發行股本約50.10%。由Retail Management持有永樂已發行股本的余下30%，目前須遵守香港上市規則第10.07(1)(b)條有關禁售的規定，而禁售期于2006年10月13日屆滿。收購守則規定，合并文件須于本公告之日起計的35日內寄發予永樂股東，而就接納收購建議可被宣布或成為無條件的最后一日為寄發合并文件起計的第60日。因此，2006年10月13日的屆滿日不超出收購守則的條文許可的收購建議的收購期。Retail Management就其持有須受香港上市規則第10.07(1)(b)條的禁售限制所限的永樂已發行股本的30%，并無訂立任何口頭或書面協議或安排其處置，亦無訂立任何協議處置或以其它方式增設任何購股權、權利、權益或繁重負擔，而禁售限制于2006 年10月13日屆滿。然而，于禁售期屆滿后，Retail Management打算就其持有永樂已發行股本余下30%接納收購建議。
　　MS Retail已向收購者作出不可撤銷的承諾，就其持有的所有永樂股份接納收購建議，即224,392,912股永樂股份，假設王氏管理獎勵購股權獲全面行使，按全面攤薄基準計算，該等股份占永樂已發行股本約9.52%。
　　CDH已向收購者作出不可撤銷的承諾，就其持有的所有永樂股份接納收購建議，即36,497,642股永樂股份，假設王氏管理獎勵購股權獲全面行使，按全面攤薄基準計算，該等股份占永樂已發行股本約1.55%。
　　即使永樂股份取得更高收購建議，不可撤銷的承諾應仍然具有約束力。

　　5. 不出售的豁免
　　聯席全球協調人已向Retail Management就收購建議而言授出一項豁免，豁免遵守其在香港承銷協議和國際購股協議規定的十二個月期間不出售其持有的永樂股份的義務。
　　聯席全球協調人和摩根士丹利國際有限公司已向MS Retail和CDH就收購建議而言各自授出一項豁免，豁免遵守其在禁售協議規定的十二個月期間不出售其持有永樂股份的義務。
　　配售代理已向Retail Management、MS Retail、CDH和Tong Ley各方授出一項豁免，豁免遵守其在配售協議項下不出售其持有的永樂股份的義務，此外，就Tong Ley而言，在行使王氏管理獎勵購股權時豁免遵守載于配售協議的限制，并就收購建議而言，同意出售永樂股份及行使王氏管理獎勵購股權。

　　6. 不競爭承諾的豁免
　　于2006年7月21日，黃光裕先生向國美授出豁免，豁免其遵守不競爭承諾項下不得在母集團的任何成員公司已設立，或于2004年6月3日已開始籌備設立，以「國美電器」為商標的任何電器及消費電子產品零售店鋪的中國任何地點，直接或間接從事零售電器或消費電子產品的義務。上述豁免將于收購建議在各方面已宣布或成為無條件后生效。

　　7. 排他協議
　　國美、永樂、Retail Management和陳曉先生已于2006年7月18日簽署排他協議。排他協議的規定包括Retail Management、永樂和陳曉先生不得（并促使其子公司、董事、雇員、顧問、代理和代表不會）在2006年7月18 日開始到2007年1月17日中午為止的期間（或國美根據收購守則的條款以書面通知表示其無意進行收購建議，或收購建議失效、終止或撤銷的較早日期），出售或處置任何永樂股份中的任何權益，向任何第三方提供有關永樂股份的銷售或發行或永樂的資產和承諾（于永樂日常業務過程中所作出的除外）的信息或參與有關討論。

　　8. 主要交易
　　由于根據香港上市規則，收購建議將構成國美的一項主要交易，因此收購建議須在股東大會上經國美的股東批準。此外，發行國美股份須獲得國美的股東批準。國美將召開一次股東特別大會，以批準收購建議及發行與收購建議相關的國美股份，以及與收購建議相關的所有擬進行的交易。

　　9. 黃光裕先生的承諾
　　黃光裕先生作為國美、SCHI和SGL（由黃光裕先生全資擁有并控股的兩家公司）的董事長兼控股股東，已于2006年7月18日向永樂作出承諾，在股東特別大會上將會就收購建議將予提呈的所有決議案投贊成票，以批準收購建議及發行與收購建議相關的新國美股份。承諾還規定黃光裕先生、SCHI和SGL不會（其中包括）出售、轉讓或以其它方式處置在任何國美股份中的任何權益，以致其合并持股量不足國美已發行股本的50%。黃光裕先生、其聯系人士及其一致行動人士目前是1,564,947,034股國美股份的實益擁有人，該等股份占國美已發行股本約68.26%。倘（其中包括）載于第3(d)段所述的條件未能達成，則向永樂作出在股東特別大會上就收購建議有關將予提呈的所有決議案投贊成票，以批準收購建議及發行與收購建議相關的新國美股份的承諾將告失效。

　　10.買賣中止的解除
　　應國美的要求，國美股份已于2006年7月18日上午九時三十分起暫停在聯交所的買賣。國美將向聯交所申請于2006年7月26日上午九時三十分起恢復國美股份的買賣。
　　應永樂的要求，永樂股份已于2006年7月17日上午十時零五分起暫停在聯交所的買賣。永樂將向聯交所申請于2006年7月26日上午九時三十分起恢復永樂股份的買賣。

　　11.于2006年4月21日刊發的永樂業績公告
　　永樂董事謹此提述于2006年4月21日刊發的永樂截至2005年12月31日止年度的全年業績公告內，內容有關永樂于2006年上半年度的利潤可能低于2005年同期的聲明。由于在2006年4月21日業績公告內所述的聲明乃于約三個月前作出，且考慮到由于永樂在華北和華南地區新開店鋪加上同業其它公司的價格競爭激烈，導致成本增加及表現未如理想，永樂董事謹此指出，上述聲明已過時，故不能反映永樂現時的財務狀況。待刊發截至永樂2006年6月30日止六個月期間的中期業績時，投資者決定永樂股份的投資，敬請加倍審慎行事。永樂董事現時預期永樂將在不遲于2006年8月15日前公布2006年上半年度的中期業績，而上述業績將加載合并文件內。

　　警告：在買賣國美的證券時，國美股東和投資者一般應當審慎。在買賣永樂的證券時，永樂股東和投資者一般應當審慎。
　　詳細公告見：附件：國美電器和中國永樂香港聯交所聯合公告.pdf