1. 引言
　　國美和永樂聯(lián)合公布，高盛代表收購者有意提出自愿有條件收購建議，以收購永樂股本中所有已發(fā)行股份（國美及其一致行動人士已擁有者除外）。

　　2. 收購建議的代價
　　收購建議的代價如下：就每股永樂股份 0.3247 股新國美股份及現(xiàn)金0.1736港元如果收購建議被宣布或成為無條件，根據(jù)收購守則的條文，將向任何尚未行使購股權(quán)持有人作出適當?shù)氖召徑ㄗh或提議。

　　3. 收購建議的條件
　　收購建議須待下列條件獲達成后方可作實：
 　　(a) 收購建議及因收購建議而發(fā)行的新國美股份已在國美的股東大會上獲得國美股東批準；
　　 (b) 在截止日期下午四時或之前（或國美在符合收購守則規(guī)限下可能決定的其它時間）已收到有關(guān)最少90%的無利害關(guān)系股份的有效接納；
 　　(c) 聯(lián)交所批準根據(jù)收購建議條款而發(fā)行作為轉(zhuǎn)讓永樂股份的新國美股份上市和交易；
　　 (d) 截至2006年6月30日止六個月，永樂的未經(jīng)審計中期綜合財務(wù)報表中列明的資產(chǎn)凈值，即永樂的資產(chǎn)總額減去其負債總額，不少于人民幣2,250,000,000元；
　　 (e) 永樂和永樂的某些股東簽署不競爭協(xié)議，該等股東為(i)于簽署有關(guān)不競爭協(xié)議當日各自持有永樂已發(fā)行股本的1%或以上及(ii)永樂高級管理層成員，包括：陳曉先生、束為女士、劉輝先生、沈平先生、黃保明先生、袁亞石先生及束唯一先生；
　　 (f) 有關(guān)政府、政府或半政府或法定的機構(gòu)、法庭或代理未曾頒布任何命令或作出任何決定，使收購建議成為無效、不可執(zhí)行或非法，或限制或禁止施行收購建議或?qū)κ召徑ㄗh施加任何額外的重大條件或義務(wù)（對收購者進行或妥善完成收購建議的合法權(quán)力不構(gòu)成重大不利影響的命令或決定除外）；及
　　 (g) 除與完成收購建議有關(guān)者外，永樂股份在聯(lián)交所的上市地位未被撤回，也未就此收到證監(jiān)會和／或聯(lián)交所的任何指示，使永樂股份在聯(lián)交所的上市地位會或可能會被撤回。

　　收購者保留權(quán)利豁免上述收購建議的第(b)、(d)、(e)、(f)及(g)項的全部或部份條件。倘收購者收到接納的有關(guān)永樂股份將導致收購者和一致行動人士持有永樂超過50%的投票權(quán)，則第(b)項條件可能獲得豁免。

　　如果收購者在寄發(fā)合并文件后的四個月內(nèi)收購不少于90%的無利害關(guān)系股份，收購者有意行使其在開曼群島公司法第88條和收購守則第2.11條下的權(quán)利，從而強制性地收購收購者未根據(jù)收購建議而收購的永樂股份。在完成強制收購后，按計劃永樂將成為收購者的全資子公司，并將根據(jù)香港上市規(guī)則第6.15條，申請撤回永樂股份在聯(lián)交所的上市地位。

　　4. 不可撤銷的承諾
　　Retail Management和陳曉先生向收購者發(fā)出了不可撤銷的承諾，據(jù)此，Retail Management已承諾將（且陳曉先生已承諾將盡其最大努力促使Retail Management）就其持有的473,686,307股永樂股份接納收購建議，該等股份占永樂已發(fā)行股本約20.29%；或假設(shè)王氏管理獎勵購股權(quán)獲全面行使并占按全面攤薄基準計算的永樂已發(fā)行股本約20.10%。Retail Management目前持有1,180,675,243股永樂股份，該等股份占永樂已發(fā)行股本約50.57%；或假設(shè)王氏管理獎勵購股權(quán)獲全面行使并占按全面攤薄基準計算的永樂已發(fā)行股本約50.10%。由Retail Management持有永樂已發(fā)行股本的余下30%，目前須遵守香港上市規(guī)則第10.07(1)(b)條有關(guān)禁售的規(guī)定，而禁售期于2006年10月13日屆滿。收購守則規(guī)定，合并文件須于本公告之日起計的35日內(nèi)寄發(fā)予永樂股東，而就接納收購建議可被宣布或成為無條件的最后一日為寄發(fā)合并文件起計的第60日。因此，2006年10月13日的屆滿日不超出收購守則的條文許可的收購建議的收購期。Retail Management就其持有須受香港上市規(guī)則第10.07(1)(b)條的禁售限制所限的永樂已發(fā)行股本的30%，并無訂立任何口頭或書面協(xié)議或安排其處置，亦無訂立任何協(xié)議處置或以其它方式增設(shè)任何購股權(quán)、權(quán)利、權(quán)益或繁重負擔，而禁售限制于2006 年10月13日屆滿。然而，于禁售期屆滿后，Retail Management打算就其持有永樂已發(fā)行股本余下30%接納收購建議。
　　MS Retail已向收購者作出不可撤銷的承諾，就其持有的所有永樂股份接納收購建議，即224,392,912股永樂股份，假設(shè)王氏管理獎勵購股權(quán)獲全面行使，按全面攤薄基準計算，該等股份占永樂已發(fā)行股本約9.52%。
　　CDH已向收購者作出不可撤銷的承諾，就其持有的所有永樂股份接納收購建議，即36,497,642股永樂股份，假設(shè)王氏管理獎勵購股權(quán)獲全面行使，按全面攤薄基準計算，該等股份占永樂已發(fā)行股本約1.55%。
　　即使永樂股份取得更高收購建議，不可撤銷的承諾應仍然具有約束力。

　　5. 不出售的豁免
　　聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人已向Retail Management就收購建議而言授出一項豁免，豁免遵守其在香港承銷協(xié)議和國際購股協(xié)議規(guī)定的十二個月期間不出售其持有的永樂股份的義務(wù)。
　　聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人和摩根士丹利國際有限公司已向MS Retail和CDH就收購建議而言各自授出一項豁免，豁免遵守其在禁售協(xié)議規(guī)定的十二個月期間不出售其持有永樂股份的義務(wù)。
　　配售代理已向Retail Management、MS Retail、CDH和Tong Ley各方授出一項豁免，豁免遵守其在配售協(xié)議項下不出售其持有的永樂股份的義務(wù)，此外，就Tong Ley而言，在行使王氏管理獎勵購股權(quán)時豁免遵守載于配售協(xié)議的限制，并就收購建議而言，同意出售永樂股份及行使王氏管理獎勵購股權(quán)。

　　6. 不競爭承諾的豁免
　　于2006年7月21日，黃光裕先生向國美授出豁免，豁免其遵守不競爭承諾項下不得在母集團的任何成員公司已設(shè)立，或于2004年6月3日已開始籌備設(shè)立，以「國美電器」為商標的任何電器及消費電子產(chǎn)品零售店鋪的中國任何地點，直接或間接從事零售電器或消費電子產(chǎn)品的義務(wù)。上述豁免將于收購建議在各方面已宣布或成為無條件后生效。

　　7. 排他協(xié)議
　　國美、永樂、Retail Management和陳曉先生已于2006年7月18日簽署排他協(xié)議。排他協(xié)議的規(guī)定包括Retail Management、永樂和陳曉先生不得（并促使其子公司、董事、雇員、顧問、代理和代表不會）在2006年7月18 日開始到2007年1月17日中午為止的期間（或國美根據(jù)收購守則的條款以書面通知表示其無意進行收購建議，或收購建議失效、終止或撤銷的較早日期），出售或處置任何永樂股份中的任何權(quán)益，向任何第三方提供有關(guān)永樂股份的銷售或發(fā)行或永樂的資產(chǎn)和承諾（于永樂日常業(yè)務(wù)過程中所作出的除外）的信息或參與有關(guān)討論。

　　8. 主要交易
　　由于根據(jù)香港上市規(guī)則，收購建議將構(gòu)成國美的一項主要交易，因此收購建議須在股東大會上經(jīng)國美的股東批準。此外，發(fā)行國美股份須獲得國美的股東批準。國美將召開一次股東特別大會，以批準收購建議及發(fā)行與收購建議相關(guān)的國美股份，以及與收購建議相關(guān)的所有擬進行的交易。

　　9. 黃光裕先生的承諾
　　黃光裕先生作為國美、SCHI和SGL（由黃光裕先生全資擁有并控股的兩家公司）的董事長兼控股股東，已于2006年7月18日向永樂作出承諾，在股東特別大會上將會就收購建議將予提呈的所有決議案投贊成票，以批準收購建議及發(fā)行與收購建議相關(guān)的新國美股份。承諾還規(guī)定黃光裕先生、SCHI和SGL不會（其中包括）出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置在任何國美股份中的任何權(quán)益，以致其合并持股量不足國美已發(fā)行股本的50%。黃光裕先生、其聯(lián)系人士及其一致行動人士目前是1,564,947,034股國美股份的實益擁有人，該等股份占國美已發(fā)行股本約68.26%。倘（其中包括）載于第3(d)段所述的條件未能達成，則向永樂作出在股東特別大會上就收購建議有關(guān)將予提呈的所有決議案投贊成票，以批準收購建議及發(fā)行與收購建議相關(guān)的新國美股份的承諾將告失效。

　　10.買賣中止的解除
　　應國美的要求，國美股份已于2006年7月18日上午九時三十分起暫停在聯(lián)交所的買賣。國美將向聯(lián)交所申請于2006年7月26日上午九時三十分起恢復國美股份的買賣。
　　應永樂的要求，永樂股份已于2006年7月17日上午十時零五分起暫停在聯(lián)交所的買賣。永樂將向聯(lián)交所申請于2006年7月26日上午九時三十分起恢復永樂股份的買賣。

　　11.于2006年4月21日刊發(fā)的永樂業(yè)績公告
　　永樂董事謹此提述于2006年4月21日刊發(fā)的永樂截至2005年12月31日止年度的全年業(yè)績公告內(nèi)，內(nèi)容有關(guān)永樂于2006年上半年度的利潤可能低于2005年同期的聲明。由于在2006年4月21日業(yè)績公告內(nèi)所述的聲明乃于約三個月前作出，且考慮到由于永樂在華北和華南地區(qū)新開店鋪加上同業(yè)其它公司的價格競爭激烈，導致成本增加及表現(xiàn)未如理想，永樂董事謹此指出，上述聲明已過時，故不能反映永樂現(xiàn)時的財務(wù)狀況。待刊發(fā)截至永樂2006年6月30日止六個月期間的中期業(yè)績時，投資者決定永樂股份的投資，敬請加倍審慎行事。永樂董事現(xiàn)時預期永樂將在不遲于2006年8月15日前公布2006年上半年度的中期業(yè)績，而上述業(yè)績將加載合并文件內(nèi)。

　　警告：在買賣國美的證券時，國美股東和投資者一般應當審慎。在買賣永樂的證券時，永樂股東和投資者一般應當審慎。
　　詳細公告見：附件：國美電器和中國永樂香港聯(lián)交所聯(lián)合公告.pdf