北京王府井百貨（集團）股份有限公司
　　第六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北京王府井百貨（集團）股份有限公司第六屆董事會第二次會議于2007年7月13日以現(xiàn)場送達發(fā)出通知，2007年7月23日在本公司會議室舉行，應到監(jiān)事3人，實到2人，監(jiān)事張清云因出差未能親自出席會議，委托監(jiān)事會主席倪學玲女士出席會議，并全權代為行使表決權。符合有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定。會議經(jīng)審議，以一致贊成票同意下述事項：

　　同意本公司旗下全資子公司北京雙安商場有限責任公司以3000萬元的價格收購北京王府井東安集團有限責任公司位于海淀區(qū)北三環(huán)西路38號的房產(chǎn)2936．6平方米及相應的土地4967．66平方米。

　　為滿足雙安商場經(jīng)營需要，增加其部分經(jīng)營面積，解決其停車位不足的問題，同時減少與關聯(lián)方王府井東安集團的持續(xù)關聯(lián)交易問題。雙安商場本次收購房地產(chǎn)的方案切實、可行。本次資產(chǎn)收購暨關聯(lián)交易事項的各方遵循了市場原則和公開、公平、公正的原則，價格公允合理，符合上市公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東權益的情況。董事會審議本次收購資產(chǎn)事項時程序合法、合理，未出現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象。

　　特此公告。

　　北京王府井百貨（集團）股份有限公司

　　二ＯＯ七年七月二十三日

　　證券代碼：600859股票名稱：王府井編號：臨2007－019

　　北京王府井百貨（集團）股份有限公司
　　關于公司獨立董事凌新源先生辭職的公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　因個人工作變動，不能再擔任公司獨立董事，凌新源先生提出辭去公司第六屆董事會獨立董事職務，自2007年7月20日起生效。公司董事會將盡快提出新的獨立董事候選人，提請最近一次股東大會選舉。

　　特此公告。

　　北京王府井百貨（集團）股份有限公司

　　二ＯＯ七年七月二十三日

　　證券代碼：600859 股票名稱：王府井 編號：臨2007－020

　　北京王府井百貨（集團）股份有限公司
　　第六屆董事會第一次臨時會議決議公告

　　北京王府井百貨（集團）股份有限公司第六屆董事會第一次臨時會議于2007年7月18日以傳真方式發(fā)出通知，2007年7月23日以通訊表決方式舉行，應參加表決董事8人，實參加表決董事8人。（原公司獨立董事凌新源已辭職）會議的召開、召集程序符合有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定。會議經(jīng)審議，以一致贊成票同意下述事項：

　　同意公司向招商銀行股份有限公司北京王府井支行申請人民幣3億元綜合授信額度，期限為一年。

　　特此公告。

　　北京王府井百貨（集團）股份有限公司董事會

　　二ＯＯ七年七月二十三日

　　證券代碼：600859證券簡稱：王府井編號：臨2007－021

　　北京王府井百貨（集團）股份有限公司關于資產(chǎn)收購暨關聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　釋義：

　　除另有說明外，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　王府井或本公司：北京王府井百貨（集團）股份有限公司；

　　王府井東安：北京王府井東安集團有限責任公司，為本公司關聯(lián)公司

　　雙安商場：北京雙安商場有限責任公司，為本公司全資子公司

　　基準日：評估基準日，為2007年2月28日

　　重要內容提示：

　　交易內容：本公司旗下全資子公司北京雙安商場有限責任公司采取協(xié)議方式收購北京王府井東安集團有限責任公司位于海淀區(qū)北三環(huán)西路38號的土地4967．66平方米及相應的房產(chǎn)2936．6平方米，收購價格依據(jù)評估價格由雙方協(xié)商確定為3000萬元。

　　關聯(lián)人回避事宜：公司董事會審議本次關聯(lián)交易的議案時，公司三名關聯(lián)董事回避了表決，公司其他六名董事一致同意本項關聯(lián)交易議案。

　　本次關聯(lián)交易事項已于2007年3月2日經(jīng)公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，鑒于董事會審議本事項時交易雙方尚未簽署轉讓協(xié)議，交易價格也未確定，因此在公司刊登董事會決議公告時未同時刊登本關聯(lián)交易公告。2007年7月23日，雙安商場與王府井東安簽署了《房地產(chǎn)轉讓協(xié)議》，確定了交易事項。

　　本次關聯(lián)交易有利于雙安商場后續(xù)經(jīng)營調整，也有利于減少本公司與王府井東安的持續(xù)關聯(lián)交易，同時對于確保本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，以及今后穩(wěn)定、快速和可持續(xù)發(fā)展有重要作用。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　本公司旗下全資子公司北京雙安商場有限責任公司采取協(xié)議方式收購北京王府井東安集團有限責任公司位于海淀區(qū)北三環(huán)西路38號的土地4967．66平方米及相應的房產(chǎn)2936．6平方米，收購價格依據(jù)評估價格由雙方協(xié)商確定為3000萬元。

　　上述交易中，我公司與王府井東安的關鍵管理人員交叉任職，存在關聯(lián)關系，因此本次收購構成關聯(lián)交易。

　　公司第五屆董事會第十五次會議于2007年3月2日在公司六樓會議室召開，公司關聯(lián)董事鄭萬河、張道康、劉冰在表決該項關聯(lián)交易議案時按照有關規(guī)定回避，公司其他六名董事一致同意本項關聯(lián)交易議案。

　　鑒于當時交易雙方尚未簽署協(xié)議，交易價格并未確定，因此在公司刊登董事會決議公告時未同時刊登本關聯(lián)交易公告，公司獨立董事李爽先生、董安生先生、王雷先生也僅就本次關聯(lián)交易的表決程序發(fā)表了獨立意見。

　　2007年7月23日，交易雙方簽署了房地產(chǎn)轉讓協(xié)議，公司董事審議了房地產(chǎn)轉讓協(xié)議及評估報告，公司第六屆董事會兩位獨立董事李爽先生、董安生先生就本次關聯(lián)交易價格的公允性發(fā)表了獨立意見。

　　董事會一致認為，上述關聯(lián)交易價格公允、合理，不存在損害公司及其它股東利益的內容和條款。

　　二、交易各方當事人介紹

　　（一）王府井東安

　　1．基本情況

　　名稱：北京王府井東安集團有限責任公司

　　住所：北京市東城區(qū)王府井大街138號辦公樓2座11層

　　企業(yè)類型：國有獨資有限責任公司

　　法定代表人：鄭萬河

　　注冊資本：14399．65萬元

　　歷史沿革：王府井東安集團是經(jīng)北京市人民政府京政函（2000）106號文件批準組建的。北京市人民政府以原北京東安集團有限責任公司及其所屬企業(yè)截止2000年6月30日經(jīng)核實后占有的全部國有資產(chǎn)價值量（國家所有者權益）37380．72萬元中的14399．65萬元作為國家資本金出資，于2000年9月19日成立了北京王府井東安集團有限責任公司。

　　經(jīng)營范圍包括：對授權范圍內的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理：投資及投資管理；購銷百貨、針紡織品、五金交電化工、工藝類美術品、電子計算機及外部設備、紙張、家具、民用建材、日用雜品、糧油制品、食品、副食品、干鮮果品、花卉、飲料、酒、糖、茶、醫(yī)療器械、飲食炊事機械、金屬材料、機械電器設備、化工、輕工材料；零售糧食、煙、金銀飾品、國家正式出版的音像制品、書刊、電子出版物；飲食服務；食品制作；肉食加工、日用品修理；攝影、彩擴服務、服裝、針紡織品加工、設備（汽車除外）租賃；房地產(chǎn)開發(fā)；自有房屋租賃、物業(yè)管理；倉儲服務；承辦本公司轄區(qū)店堂內外廣告；普通貨物運輸、洗衣（限下屬分支機構經(jīng)營）。

　　2．關聯(lián)關系

　　本公司董事長（法定代表人）鄭萬河先生同時擔任了王府井東安董事長（法定代表人）職務，本公司董事、總經(jīng)理劉冰女士同時擔任王府井東安董事職務，按照上市規(guī)則的有關規(guī)定，本次資產(chǎn)收購屬于關聯(lián)交易。

　　3．至本次關聯(lián)交易止，公司與王府井東安的關聯(lián)交易未達到本公司凈資產(chǎn)5％。

　　（二）雙安商場

　　名稱：北京雙安商場有限責任公司

　　注冊地點及所在地：北京市海淀區(qū)北三環(huán)西路38號

　　設立時間：1993年5月1日設立；1994年8月18日商場正式對外營業(yè)。

　　注冊資本：28000萬元

　　法定代表人：鄭萬河

　　類別及權屬：該公司為北京著名的大型綜合百貨公司，為本公司全資子公司。

　　經(jīng)營范圍：銷售醫(yī)療器械、保險柜；零售黃金飾品、煙、國家正式出版的電子出版物；中餐（不含冷葷）；電子游藝；法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關批準并經(jīng)工商行政管理機關登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動。

　　運營情況：雙安商場在北京百貨零售業(yè)態(tài)中占有較重要的地位，具有較強的綜合實力和市場影響力，在消費者心中享有較高的美譽度，樹立了良好的公眾形象。開業(yè)十幾年來，商場銷售規(guī)模不斷擴大，在同行業(yè)名列前茅；年利潤亦逐年上升，經(jīng)營狀況穩(wěn)定，經(jīng)濟效益良好。

　　三、關聯(lián)交易標的情況

　　1．基本情況

　　（1）名稱及類別：位于北京市海淀區(qū)北三環(huán)西路38號部分房地產(chǎn)，包括：4967．66平方米土地，及涉及到地上部分建筑物，建筑面積共計2936．6平方米。

　　（2）權屬：在本資產(chǎn)上無設定但保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　（3）出讓方獲得該項資產(chǎn)的時間和方式：王府井東安于2002年出讓取得本次收購標的中的土地，并取得《中華人民共和國國有土地使用證》（京海國用（2002出）字第1132號）。出讓年限為40年。

　　2．評估情況：

　　（1）事務所名稱：中和資產(chǎn)評估有限公司（具有證券從業(yè)資格）

　　（2）基準日：2007年2月28日

　　（3）評估方法：假設開發(fā)法及成本逼近法。

　　（4）評估結果匯總表

　　（5）評估結果分析

　　評估增減值的主要有兩方面原因：

　　第一，房屋建筑物的減值是因為本次評估考慮運用假設開發(fā)法以及成本逼近法，估價師假設該宗土地進行開發(fā)整理，所以該宗土地上附著的房屋建筑物均要進行拆除，因此本次評估未考慮房屋建筑物的價值，造成了評估減值。

　　第二，土地使用權的增值，本次評估所評土地原賬面價值為0，因此土地使用權發(fā)生了大幅度評估增值。

　　四、關聯(lián)交易協(xié)議主要內容及定價政策

　　1．交易金額：3000萬元

　　2．支付方式：轉讓協(xié)議生效后5日內，轉讓價款一次性支付完畢。

　　3．房地產(chǎn)交付期限：協(xié)議生效之日起30日內，王府井東安將房屋及土地產(chǎn)權證書交給雙安商場，并于受到轉讓價款之日起30日內，將房屋交付雙安商場。同時自雙安商場實際接受房屋之日起，協(xié)助雙安商場在房地產(chǎn)產(chǎn)權登記機關規(guī)定的期限內向房地產(chǎn)產(chǎn)權登記機關辦理權屬登記手續(xù)。

　　4．協(xié)議生效條件：經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

　　5．定價情況：依據(jù)評估值由交易雙方協(xié)商確定。

　　五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排

　　1．本次收購不涉及人員安置、土地租賃的問題。

　　2．交易完成后可減少本公司與王府井東安的持續(xù)關聯(lián)交易。

　　六、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　本次收購標的目前由本公司旗下全資子公司北京雙安商場有限責任公司租賃作為其部分停車場及配套設施使用。近年來，隨著雙安商場業(yè)績的不斷提升，客流量不斷增加，其現(xiàn)有的經(jīng)營面積已不足以滿足其經(jīng)營的需要。另外由于雙安商場定位較高，停車場不足問題也一直制約著雙安商場的進一步發(fā)展。鑒于上述原因，雙安商場希望在本次收購的土地上進行擴建，擴大其停車場，以解決停車位不足的問題，同時增加一部分經(jīng)營面積。另外也可以減少公司與王府井東安的持續(xù)關聯(lián)交易行為。

　　七、獨立董事的意見

　　本次資產(chǎn)收購事項為公司旗下全資子公司北京雙安商場有限責任公司（以下簡稱雙安商場）收購關聯(lián)公司北京王府井東安集團有限責任公司位于北京市海淀區(qū)北三環(huán)西路38號部分房屋及土地使用權。該收購事項有利于雙安商場提升現(xiàn)有經(jīng)營定位，為雙安商場持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。該項關聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第十五次會議審議通過，其程序合法、合規(guī)；該關聯(lián)交易是在雙方協(xié)商基礎上，本著公開、公平、公正的原則進行，未有損害股東利益情形，亦未有損害公司利益情形，且符合監(jiān)管部門及有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。在表決通過此議案時，關聯(lián)董事依照有關規(guī)定回避表決，公司董事會在審議通過此議案時，表決程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)現(xiàn)象。

　　本次關聯(lián)交易的價格是依據(jù)具有證券業(yè)從業(yè)資格的中和資產(chǎn)評估有限公司經(jīng)審慎評估后得出的評估值，由交易雙方協(xié)商確定的，交易價格并未偏離評估值，未有損害股東及公司利益的情形。

　　八、備查文件目錄

　　1． 本公司第五屆董事會第十五次會議決議及公告

　　2． 本公司第六屆監(jiān)事會第二次會議決議及公告

　　3． 獨立董事意見

　　4． 中和資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告。

　　特此公告。

　　北京王府井百貨（集團）股份有限公司董事會

　　二○○七年七月二十三日

　　北京王府井東安集團有限責任公司部分房地產(chǎn)評估報告書

　　中和評報字（2007）第Ｖ5011號

　　摘要

　　中和資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱本公司）接受北京王府井東安集團有限責任公司（以下簡稱東安集團）的委托，對東安集團所擁有的房地產(chǎn)進行了評估。本公司評估人員根據(jù)國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，對委托評估的固定資產(chǎn)實施了實地查勘、核實、市場調查與詢證等必要的評估程序，主要采用成本法對委估固定資產(chǎn)2007年2月28日所表現(xiàn)的市場價值作出了公允反映。評估結果有效期為一年。現(xiàn)將資產(chǎn)評估結果揭示如下：

　　經(jīng)過評估，東安集團委估的房地產(chǎn)評估價值為3295.24萬元。

　　以上內容摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。

　　中和資產(chǎn)評估有限公司法定代表或委托人：呂發(fā)欽

　　注冊資產(chǎn)評估師

　　評估項目負責人：陶弢

　　注冊資產(chǎn)評估師

　　二零零七年三月十五日評估報告復核人：呂發(fā)欽