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　　一、關聯交易概述

　　公司與武漢鑫科投資有限責任公司（以下簡稱“鑫科公司”）于２００７年１２月２１日簽訂《股權轉讓合同》，鑫科公司同意將其持有的武漢新興醫藥科技有限公司（以下簡稱“新興醫藥”）的２８５０萬股權，出讓給公司，轉讓價格為人民幣３０９０萬元，占新興醫藥總股本的３５．６２５％。

　　鑫科公司系武漢國有資產經營公司（以下簡稱“國資公司”）全資子公司，國資公司持有公司１２３２．６７２萬股股權，占公司總股本的２．４３％，國資公司為公司第一大股東武漢商聯（集團）股份有限公司的大股東，持有武漢商聯６９．９８％的股權，直屬于武漢市國有資產監督管理委員會。根據深交所《股票上市規則》的規定，本次交易屬關聯交易。

　　公司第四屆二十一次董事會、公司二ＯＯ七年第一次臨時股東大會審議通過《關于受讓武漢新興醫藥科技有限公司部分股權將其資產用作量販公司商業網點的開發，建立量販公司武昌地區配送中心及公司開辦培訓基地的議案》（詳見２００７年１１月３０日刊登在《中國證券報》、《證券時報》上編號為２００７－０３４號公告）。關聯董事黃紹焱、胡波回避表決，其余董事全票通過。關聯股東武漢商聯（集團）股份有限公司、武漢天澤控股有限公司、武漢國有資產經營公司回避表決，其余參會的非關聯股東全票通過。

　　二、關聯方介紹

　　１、出讓方：武漢鑫科投資有限公司，住所：武漢經濟技術開發區旺業道；法定代表人：劉放洲；注冊資本：貳仟玖佰萬元整；經營范圍：實業投資。

　　鑫科公司為國資公司的全資子公司，國資公司持有公司１２３２．６７２萬股股權，占公司總股本的２．４３％，國資公司為公司第一大股東武漢商聯（集團）股份有限公司的大股東，持有武漢商聯６９．９８％的股權，直屬于武漢市國有資產監督管理委員會。

　　２、受讓方：武漢武商集團股份有限公司，成立于１９９１年１１月，注冊資本５０７２４萬元，住所：武漢市江漢區解放大道６８８號，經營業態有：摩爾商業城、量販超市、百貨連鎖，主營商業零售批發。

　　三、合同的主要內容

　　１、鑫科公司轉讓在新興醫藥的出資２８５０萬元，占新興醫藥全部股權的３５．６２５％。轉讓價格為人民幣３０９０萬元。

　　２、在合同簽訂的十日內，鑫科公司依據其程序規定，報其各自隸屬的有權機構批準本次的股權轉讓。

　　３、在鑫科公司及本公司有權機構批準本次股權轉讓合同后３日內，公司向鑫科公司支付全部股權轉讓款，即人民幣３０９０萬元。

　　４、按雙方約定的時間，鑫科公司將股權過戶給公司，并協助辦理股權變更、工商登記等手續。

　　四、合同對上市公司的影響

　　公司受讓新興醫藥股權后，將其資產用作量販公司商業網點開發，建立量販公司武昌地區配送中心及公司開辦培訓基地。利用其交通地理位置優越，輻射范圍極強的優勢，壯大武商集團主業發展。

　　五、備查文件

　　１、武商集團第四屆二十一次董事會決議

　　２、武商集團二ＯＯ七年第一次臨時股東大會決議

　　３、２００７年１２月２１日簽訂的《股權轉讓合同書》

　　武漢武商集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二ＯＯ七年十二月二十五日