[M&A]外來的媒婆力量大，怎不含淚嫁給他？

　　何謂[M&A]，M者Merger也，中文的意思是收購；A者Acquisition也，中文的意思是合并。Merger一詞的詞根來源于Morgan, 即JPMorgan（摩根大通亦稱小摩）、Morgan Stanley（摩根斯坦利亦稱大摩）的前身美國摩根財團。

　　正如同正在日本上演的沃爾瑪&西友商社合并案一樣，美資投行主導[M&A]大戲從而“攪亂了行業格局”，零售之輪的行業周期規律被資本力量“橫刀切入”，因此，TOB（要約收購或曰強制、敵對、惡意收購）與TOB防御成為日本經濟學界、企業界對戰的兩大熱點。而中國目前還只能聽到對[M&A]的一片叫好聲。魯迅先生筆下看客的嘴臉，令人哀其不幸，怒其不爭，也令人辛酸。而時至今日，無所改觀，較之看客，吹鼓手們粉墨登場，大聲“喝彩”甚至有過之而無不及。

　　外來的媒婆力量大，亂點鴛鴦拉郎配，昔日敵手，今日不得不委身于人，可以想象[M&A]大戲中的男女主角，各懷心事，個中滋味則不足與外人道哉。

　　黨的十七大的今日召開的兩會均提出了創新利用外資方式的要求，改變現有利用外資主要才去綠地投資方式，推進間接投資，而并購則是外資跨國投資的主要方式。可以想見的是中國的[M&A]市場剛剛拉開帷幕，更多、更為驚心動魄，令人嘆為觀止的“好戲”還在后頭。同時，我們還要清楚，引進外資的目的和意義；利用外資的方式和策略；堅持科學發展觀，促進國民經濟又快又好的發展是利用外資，引導跨國并購向優化產業結構的方向發展的根本目的和前提。而科學發展觀的第一要義是發展，核心是以人為本。資本市場[M&A]也必須遵循這一前提。但是，在目前 [M&A] 相關法律法規尚未健全，規模最大化、投資收益最大化、數量合并模式、曲線收購，壟斷化[M&A]以及員工安置保障等方面，收購方大施財技，乾坤顛倒，騰挪轉移，鉆法律之空白，欺百姓于無知，令[M&A]蒙上一層濃郁的“去投資化”近“資本主義”的色彩。因此，加快[M&A]相關立法，正確引導資本市場秩序規范，保障企業利益、員工利益從而保障社會利益，維護社會安定團結，成為當前迫切需要開展的工作。否則，[M&A]必將揭去“溫柔”的面紗，成為可能的社會不安定因素。

　　[M&A]新婚燕爾蜜月期，姑婆雌威枕巾濕

　　2007年12月，一則題為《Midori電器承認拖欠36億日元員工工資，社長及4名取締役（董事責任人）辭職》的報道掀起了日本家電連鎖業界和[M&A]業界軒然大波。2004年2月Edion與Deodeo合并，成立Edion Group（目前共有員工16544人，其中正式員工6398名；臨時員工10446人）；2005年4月Edion Group將Midori電器收歸麾下，2006年7月Edion Group再次出手將石丸電器；時隔一年2007年7月將100滿術收歸麾下。門店數量增至日本業界第一位達到1072家； 2008財年已實現銷售6484億日元（約合人民幣427億元）預計實現銷售收入8600億日元（約合人民幣570億元），銷售規模超越門店僅有20家，07財年銷售達6424億日元（約合人民幣423億元）達到業界第二位。但是，Edion Group僅2007年三季度即調整門店7家，關閉門店7家；且多為子公司門店；從而陷入勞動糾紛困擾，日本家電公正交易協會，勞動基準署等相關機構部門多次警告、調查。此次子公司Midori電器（目前共有員工5025人，其中正式員工2476人非正式員工2549人）拖欠員工加班費36億日元（其中15.54億以店長不適用管理監督工作條款為由拒絕支付加班費，引起在職店長及退職店長的強烈抗議）。EdionGroup董事長久保允譽先生也遭到了減薪30％的處分。無獨有偶，日本家電連鎖老大山田電機（Yamada共有員工14789人，其中母公司6766人；子公司8023人）因其星電社、豐榮家電、Inversenet等被收購公司員工安置問題而多次遭到日本厚生省勞動基準署警告調查，進而引發2007年3月份日本讀賣新聞與日本朝日新聞新聞戰以及2007年8月《日經商務周刊》調查報道山田電機違犯日本勞動法《職安法》，新聞監督權之爭。2008年3月1日、8日，日本第10大家電連鎖野島電器（Nojima）關閉7家門店，其中4家門店為其旗下真電社門店。而在此前2008年1、2月真電社被關閉門店達7家。門店關閉從而引發的員工安置問題，成為困擾Nojima發展的一大問題。

　　冰山一角，折射的是三星之光；滄海一粟，飄揚的是五洋之風。他山之石，可以為玨，前車之鑒，后車之輒。因此，[M&A]絕非簡單的兩情相悅，暗結珠胎，奉子成婚，既成事實；也絕非簡單的曲線封堵，強娶婚配、改頭換面，委身于人。但是，事實卻大多如此。

　　因為，收購－合并－變更－裁員恰恰是[M&A]最不避諱最善奉行的四部曲。佛曰：眾惡莫作，眾善奉行！孔曰成仁，孟曰取義。“資本來到世間，從頭到腳，每個毛孔都滴著血和骯臟的東西。”馬克思語。今天，我們則更傾向性的認為：資本不相信眼淚！

　　[M&A]本無可厚非，甚至游走于法律與道德邊緣的[M&A]財技也無可厚非。但是，將此出神入化之絕技運用于員工分流安置則非但必須“厚非之”，且必須揭露及制止至。其中李代桃僵是收購方最為常見的員工分流安置伎倆。即空殼公司收購之際，員工終止原企業合同，與該空殼公司建立勞動合同關系；原工齡或延續或廢止，原權益或縮減或變更；但是，相對而言，員工對新合同的接受度還比較高；故而收購初期相對平靜；此乃桃也，此桃色鮮味甜，頗有迷惑色彩。繼之，空殼公司抽身，收購方步出前臺，要求變更或終止空殼公司勞動合同，員工工齡、權益、保障均將面臨極大的風險。其中《勞動法》新規第三十四條明文規定：用人單位發生合并或者分立的情況，原勞動合同繼續有效，勞動合同由承繼其權利和義務的用人單位繼續履行；第四十七條則規定經濟補償按勞動者在本單位工作的年限，每滿一年支付一個月工資的標準向勞動者支付。六個月以上不滿一年的，按一年計算；不滿六個月的，向勞動者支付半個月工資的經濟補償。因此，員工勞動合同的履行主體并不因單位名稱、主體等資本形式的變更而發生變化。但是，不排除個別企業試圖李代桃僵，鉆法律的空子。因此，勞動監察、法律援助以及企業工會等政府及非政府維權組織將在保障職工合法權益，維護社會安定，防止企業收購合并勞動糾紛從企業問題向社會問題擴大化，防微杜漸，相關機構和部門不應該是事后發現，事后處理，而應該加強立法，建立健全預先發現、合并報告、介入相關機制。因此，日本厚生勞動省和經濟產業省在企業合并與勞動法沖突的問題上存在嚴重的分歧，然而厚生省勞動基準署的執法能力、執法力度顯然在一定程度上預防和緩解了[M&A]的不良社會反應，保障了勞動者的基本利益。值得我們借鑒和深思。

　　[M&A] 鏗鏘一曲長恨歌，此情綿綿無絕期

　　中國家電連鎖業近期在美資投行幕后操盤，資本力量推動下，近年來[M&A]收購大戰不斷上演。無論是BestBuy直接收購江蘇五星電器51％股權，還是國美系并購擴張收購金太陽、黑天鵝、永樂、大中、三聯。被收購企業員工都將面臨著企業文化的變革和職業生涯的考驗。所謂80％以上的并購失敗根源于企業文化的沖突激蕩；而100％的并購失敗則根源于員工的抵制、流失、調整。而所謂的文化整合植根于企業利益，更直接而言，植根于收購方的利益，更多的情況下企業文化整合是調整員工利益借口和手段，因此根本上說[M&A]并購成功與否？取決于收購方的目的、利益、手段，更取決于收購方對于收購責任和行業責任的認識、理解、踐諾。而目前社會的監督機制和調控機制尚待完善，因此現階段而言收購方擁有極大的整合空間，同時也必將存在諸多的整合暗角。

　　國美電器官方網站顯示其共有員工近20萬人；2007年10月27日公布的三季度財報顯示其共有正式員工4萬人。大中電器被收購前顯示其擁有員工人數超過8萬人。如此龐大的員工數量既是家電連鎖業作為勞動密集型行業特點所決定的。一方面在解決就業，提供崗位上家電連鎖業具有獨特的優勢；但另一方面，家電連鎖業的收購合并，企業整合，員工安置卻成為隨時可以引爆的炸彈，極有可能造成不良的社會影響；由于安置處理不當員工利益受損則極有可能成為影響社會安定的隱性因素。雖然說門店促銷人員大多為廠方派駐人員，但是日本Yamada、Yodobashi、BIC Camera 、Edion等均由于在間接雇傭和業務實用廠方派駐人員涉嫌違犯《職安法》而遭到勞動基準署警告、調查和處罰的案例。尤其是在被收購方門店調整關閉直接導致廠方派駐人員事實失業問題的間接責任上，成為日本厚生勞動省重點監察、責任追溯的執法關鍵。

　　因此，對于被收購企業員工的處境，雖然我們尚無法準確定義這一群體的屬性，但是我們不僅不能等閑視之，更不能以看客的心態和角色漠然以處；而應該站在社會安定的高度去呼吁，聲援他們的合理訴求，幫助他們合法維權。從而履行我們社會工作者責任，為社會和諧安定貢獻一份力量。

　　[M&A] 分久必合，合久必分；物競天擇，適者生存

　　資本力量主導下的[M&A]，必然將由資本力量或市場力量主導下轉化為[B&D]（Buy Back & Division:回購&分立），當然也有可能轉化為收購方或者被收購方的一方滅失或雙方滅失。因為，單純的追求規模最大化必然被規模反作用連鎖效應所累。因此，企業界必須揚棄淡出追求快速增長，規模擴大的數量增長模式，專項重質量，重效益、重結構的可持續性協調發展模式，盲目追求高指標，攀比高速度，大規模必然欲速而不達，企業陷入岌岌可危的風險境地。所以，中國家電連鎖業的分久必合，合久必分短期內取決于資本力量的投資投機利益最大化；長期內必將由真正的市場力量即零售之輪的力量左右家電連鎖業的優勝劣汰。

　　物競天擇，適者生存。中國家電連鎖業的分分合合，員工豈是陪嫁品？但是，卻不得不置身于內，因而更加引人深思。