2008年2月14日，受司法部門委托，山東齊魯瑞豐拍賣有限公司以2.48元每股的參考價，公開拍賣山東三聯集團有限責任公司(下稱“三聯集團”)持有的2700萬股三聯商社限售流通股權。《IT時代周刊》獲悉，共有四家企業參加本次競拍：三聯集團、沈陽宏發家具公司，以及另外兩家當地企業。最終，以上股權被11號買家以每股19.9元的高價競得，該價格較2月13日三聯商社股票9.68元的收盤價溢價達106%。而在拍賣結束后，原持有三聯商社4978.26萬股股票的三聯集團，所持股數降到2278.26萬股，持股比例從19.71%驟降到10%以下，讓出了三聯商社第一大股東的寶座。

　　三聯商社是三聯集團旗下上市企業。2008年2月2日，三聯集團因與中信銀行一筆不足5000萬元的債務糾紛，被濟南市中級人民法院裁定拍賣已被凍結的2700萬股限售流通股。作為區域性家電連鎖賣場，三聯商社控制著山東當地70%以上的市場，因此，此次股權拍賣事件一直吸引著業界的目光。甚至，此前兩年間，坊間關于國美、蘇寧和百思買等家電連鎖巨頭皆有意對其并購的傳言此起彼伏，其股價也因此大起大落。

　　就目前的競拍結果看，上述企業似乎都與此事無關，但鑒于11號企業身份一直在保密之中，以及整個拍賣過程從宣布消息到最終落槌歷時之短，多位市場分析人士均認為：其中或另有隱情！

　　受累“鄭百文之殼”

　　三聯集團之所以變賣上市公司股權還債，其實與它此前重組鄭州大型的商業批發上市公司鄭百文股份有限公司(下稱“鄭百文”)借殼上市有莫大的關系。

　　根據1999年的調查資料，當時鄭百文的有效資產不足6億元，虧損超過15億元，負債則高達25億元。2003年，三聯集團重組鄭百文實現上市(同年8月23日將其更名為三聯商社)，成為國內第一家專業家電連鎖上市企業。

　　為了重新打造鄭百文，三聯集團將自家的家電零售業注入其中。在置換總計2.5億元的資產后，成功實現了鄭百文重組后的開門紅。但好景不長，上市后還未步入正軌的三聯商社業績開始持續低迷。自2004年后，它“龜縮”于山東市場。在與國美、蘇寧等企業慘烈的市場競爭下，2006年全年，三聯商社的主營業務收入、主營業務利潤、凈利潤分別為17.85億元、7426萬元、116萬元，同比分別下降14.17%、28.8%和95.1%。該財年，它僅新開了一家電器連鎖店。2007年第一季度，三聯商社凈虧損407萬元；到了第三季度，它再度虧損220萬元，凈現金流量同比驟減67.58%，減少數額高達7280萬元。

　　是時，中信建投證券分析師孫鵬指出，三聯商社在挽救鄭百文上市地位的時候，幾乎傾盡了自己所有的資金與資源，但換來的那一半流通股，當它準備變現的時候，股價卻日漸萎靡，其價值已難以彌補重組的代價。

　　2007年7月，由于在二級市場的突出表現，三聯商社股價一度被拉高至10.14元，但與此同時，由于鄭百文的因素，三聯集團與多家企業發生了經濟糾紛。同月30日，山東日照經濟開發區人民法院和河南新鄉市中院賣掉了三聯集團所持1170萬股三聯商社無限售條件流通股(占公司總股本的4.63%)。而此前的6月4日，中國銀行日照分行已經宣布凍結三聯集團持有的2490萬股三聯商社流通股，為期12個月。此外，河南新飛電器也凍結了三聯集團所持有的公司流通股2328萬股,凍結期限為24個月。6月21日，因與四川長虹存在買賣合同糾紛，三聯集團所持三聯商社4970萬股法人股，以及4818萬股普通股被凍結。

　　據統計，在2007年7月12日至8月6日的17個交易日間，三聯集團所持三聯商社股票主動或被動減持共計4125.61萬股，占三聯商社總股本的16.33%，由此產生的現金額約為3.6億元。尤其不幸的是，2007年7月13日剛剛股改復牌的三聯商社，竟以43.31%的大跌完成首日交易。

　　出人意料的結果

　　去年年末，在三聯商社對全年業績作出虧損預測后，諸多分析者為其發展前景感到擔憂。他們認為，三聯集團在接手鄭百文后并沒有抓住最好的發展時機，在嚴重的資金問題拖累下，它必須重新考慮出路：一是賣掉上市公司家電資產，重新注入新的資產；二是將鄭百文的殼和資產全部賣掉，徹底抽身。

　　以上人士指出，現階段家電連鎖行業的銷售速度和毛利率都在下降，并購已成為行業整合的大趨勢。這也意味著，面對三聯商社可能轉讓出去的股票，國美、蘇寧以及百思買三大家電連鎖巨頭都會是最熱門的搶購者。

　　據本刊記者了解，早在2006年6月，三聯商社因為大股東占款問題被調查引發危機，業界就傳出百思買通過高盛中國擬以1億美元收購三聯商社的消息，而由于三聯集團把目標價格定在10億元人民幣，雙方最終沒有談攏。至于國美、蘇寧這兩家本地巨頭，在完成對一線城市的網點布局后，也亟須增加在二線城市的競爭籌碼。以國美為例，日前它已經收購了上海、常州、北京和山西等區域性家電連鎖品牌，實行多品牌運作模式。

　　國泰君安分析師徐曉芳認為，雖然三聯商社近幾年存在銷售規模萎縮、擴張能力衰弱和盈利能力下降等弊病，但它在業內的地位依然不可小覷：在山東市場，它還擁有100多家門店。三聯商社強大的銷售渠道，正是其他競爭者所垂涎的。另一方面，商務部已在今年年初把山東定為三個“家電下鄉”試點省份之一，三聯商社可能得到的政府采購金額近15億元。“對國美、蘇寧等全國連鎖巨頭而言，并購三聯商社遠比自建網點要劃算得多。”徐曉芳說。

　　2008年1月7日，鑒于此前三聯商社已進行了股權重組，北京市第二中級人民法院提前解凍了在去年10月因三聯集團與思科系統(中國)融資租賃有限公司債務糾紛而凍結的5300多萬股三聯商社股權。該事件的發生，被認為是為國美、蘇寧和百思買等潛在買主的進入掃清了道路。然而，它們并沒有出現在競拍者名單中。

　　關于11號買家，雖然在拍得2700萬股三聯商社限售流通股權后還繼續隱瞞自己的身份，但消息靈通人士還是很快透露了它的背景：它全名為山東龍脊島建設有限公司，成立于2007年年末，注冊資本1000萬元，法定代表人為王廷嶺，以環境工程、水資源基礎設施和文體設施的投資、建設、咨詢為主營業務。

　　兩大待解之謎

　　這次拍賣，盡管三聯集團喪失了大股東身份，但卻獲得了大約5.4億元的收入，加上它仍保留著價值約2億元的三聯商社2278.26萬有限售條件流通股。業界對此普遍認為，三聯集團現今并無太多遺憾。但是，此次交易卻給分析者留下了兩個未解之謎：拍賣有無暗箱操作？是否存在幕后買主？

　　關于第一個問題，主要是針對三聯商社在拍賣過程中扮演的角色來說的。分析人士懷疑，三聯商社股權競拍公告于2008年除夕發布，而對競購方遞交1000萬元拍賣保證金的截止時間為正月初七16時。這樣的時間安排，讓異地的家電連鎖企業錯失了機會。而就當時的情形來看，舉牌的77號買主本是三聯集團的一家關聯企業。在競拍中，它是唯一一家當競價達到6元后，與11號角逐到底的企業。

　　勢在必得的11號買家最終擊敗了77號對手，但這家注冊資本僅為1000萬元的公司在“蛇吞象”之后，能否在規定的5個工作日內交齊5.4億元巨款，值得質疑。這種質疑的結果，就是外界所猜測的——它只是競拍的臺前企業。由于百思買目前仍在為上海第二家門店開設的停滯煩惱，已被排除在可能買主名額之外。剩下的，就只有國美和蘇寧。

　　已經公開的資料顯示，國美在本次拍賣會之前有明確參與競拍的意向，通過第三方收購目標企業也是它慣用的擴展手段，這能一定程度上避免因自身“樹大招風”而導致拍賣價格偏高的情況出現。國美集團副總裁兼品牌總監何陽青在拍賣會結束后只是強調，國美并未參與三聯商社股權拍賣，但對于國美是否為11號買家的幕后主使一問，他表示不予置評，同意媒體“可以自己作出分析”。

　　至于蘇寧，國內家電行業分析人士劉步塵指出：“目前國內家電連鎖業的發展已經相當成熟，其他企業如果選擇在這個時候進入，根本無法與國美、蘇寧抗衡。買三聯股權的，除了國美，蘇寧的可能性也很大。”而日前蘇寧總裁孫為民的一番表態也值得回味：“三聯商社股權高價賣出，屬于正常的溢價現象。”

　　在本期截稿之際，2008年2月22日，國美及三聯集團相關負責人先后承認，此次三聯商社2700萬股股權的最終買主是國美。據他們所述，拍得三聯商社股權的山東龍脊島有限公司，已于2月20日被濟南國美控制的濟南萬盛源人力資源管理顧問有限公司收購，成為國美的全資子公司。與此同時，龍脊島原來的兩位股東山東瑞德經濟發展和普華經貿已經消失，法人代表也由王廷嶺變成濟南國美總經理韓德鵬。至此，國美完成了自己2008年的第一次并購。
　　（《IT時代周刊》 李默風）