2008年2月14日，對于三聯商社董事長張繼升先生這位山東大漢而言，絕對是一個不快樂的“情人節”。當日三聯商社2700萬限售流通股權拍賣會上，作為77號買家的三聯集團頻頻舉牌，與11號買家展開激烈的競爭和較量，但最終痛失10.67％的股權。不只是有意還是天意，77號如同讖語一般，三聯商社遭遇了殘酷的控股權之戰“七七事變”。更沒有想到的是，時隔五日，謎底揭曉隱藏在11號買家山東龍脊島背后的真正買家竟然是三聯商社的“宿敵”――國美電器。

　　盡管遮遮掩掩，甚至冒著涉嫌股價敏感性資料披露規則被香港證交所譴責的風險，國美電器陳曉先生對曲線拍得三聯商社10.67％股權“欲說還休”，但最終“紙里包不住火”。2008年3月4日國美電器的“虎狼之心”終于“大白于天下”，國美電器通過孫公司萬盛源人力資源管理顧問有限公司以19.9元/股曲線拿下三聯商社2700股10.67％股權的消息，成為三聯商社的第一大股東成為各大財經媒體的新聞頭條。但同時也給人們留下了一系列的疑問。

　　一、國美電器作為內資家電連鎖企業100％外資化的外商投資企業（黃光裕、陳曉先生分別通過境外自由港公司Shinning Crown Holdings Inc、Retail Management Company Limited持股38.15%；13.84％（原為15.89%，4月25日陳曉先生拋售6631.32萬股，大手減持2.05％套現11.93億港元；聯想陳曉先生在2008年2月初高調接盤大摩大手拋售減持國美股票時對媒體所表示對公司信心十足姿態，因而增持公司股票；而此次減持國美股票則給人一種“昨是而今非”的感覺。也同時給人們留下陳曉先生是否是按照合并之初約定，而進行的計劃內減持；一旦約定到期，陳曉先生則可套現走人，全身而退。）；截止4月25日JP Morgan/14.24%、Morgan Stanley/9.98%、Capital Group/7.12%、T. Rowe Price Associates/5.07%、Warburg Pincus/2.72%等美資投資機構合計持股39.13%，美資投資機構持股之合并首次超過黃光裕先生）。國美電器收購香港上市公司上海永樂電器、未上市公司北京大中電器、哈爾濱黑天鵝、常州金太陽等“暗箱操作”突破諸多限制，但是收購內地上市公司三聯商社是否涉嫌違反《上市公司收購管理辦法（證監委35號令）》、《上市公司重大資產重組管理辦法（證監委53號令）》、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》相關法規。作為100％外資的國美電器參與股權拍賣有未提前或“大白于天下之后”及時呈報商務部、證監會等監管機構批準？

　　二、同理，國美電器作為100％外商投資企業收購三聯商社，是否涉嫌觸線商務部《外商投資商業領域商業領域管理辦法（商務部令2005第30號）》、《外商投資商業領域管理辦法補充規定（三）（商務部令2007第18號）》、《外國投資者并購境內企業管理規定（商務部等六部委2006第10號令），是否履行申報獲準，不得超過35％的控股比例等法律義務(國美電器收購北京大中電器顯然有違上述法規有關規定，但仍能順利闖關，令人不知所以然)。

　　三、國美電器會否向當年收購常州金太陽、上海永樂、哈爾濱黑天鵝等區域型家電連鎖一樣，取消三聯番號，將三聯商社旗下門店部分或全部易幟國美電器。三聯商社是否就此告別家電連鎖征戰的“舞臺”，留下一個優秀民族家電連鎖成為令人傷感的“歷史符號”。

　　四、國美電器（00498hk）收購三聯商社的目的，是否由于未搭上港股回歸A股首班車，甚至連陳曉先生所宣稱的爭取搭上“二班車”甚至“末班車”都將時間久遠，而國美電器卻已急不可耐，“等得不耐煩”，借殼三聯商社分享A股市場的成果呢？

　　五、三聯商社10.62%股權拍賣，緣于2007年9月興業銀行濟南分行一紙訴狀，三聯商社承擔借款糾紛連帶責任。而興業銀行在國美電器收購大中電器案中扮演的角色異常重要。國美電器旗下天津咨詢擔保北京戰圣投資有限公司獲得興業銀行天津分行36.5億元借款，一舉拿下北京大中電器。如果沒有興業銀行高層的首肯，國美電器與興業銀行達成某種交易，如此大額的借款，勢必難以通過。國美電器與興業銀行關于36.5億元擔保借款合作談判不可能短短幾天內完成，是否兩者“蓄謀已久”。如果答案是肯定的。那么我們的另外一個疑問是，此次三聯商社股權拍賣，興業銀行扮演的是“討債者”還是“掘墓人”抑或是“紅娘”的角色？興業銀行起訴三聯商社，拍賣10.62%股權，國美電器不惜代價天價拿下是否是國美電器與興業銀行早已達成合作計劃的一部分？

　　股權爭戰第二相：北京光華天成VS國美電器&朱拉伊VS黃光裕

　　2008年4月2日，愚人節的余波尚未散去。由于與濟南商業銀行債務糾紛，三聯集團所持有的9.02%剩余股份拍出。新的神秘買家上海亞奧通訊名不見經傳，令人猜測不已；但同時上次股權拍賣77號神秘買家山東龍脊島有限公司即隸屬濟南商業銀行第三大股東：山東建邦投資管理有限公司（旗下山東瑞德經濟發展有限公司持股濟南商業銀行7500萬元；山東中泰置業有限公司持股濟南商業銀行2000萬元；合計持股7500萬股，5％）。濟南商業銀行起訴三聯集團拍賣9.02％股權，給人留下了同樣的謎團。山東建邦在兩次股權拍賣中所扮演的角色不能不令人遐想。

　　當我們還在猜測上海亞奧與山東建邦之間關系會否是龍脊島的“再版”。但是，數日后隱藏在上海亞奧通訊幕后神秘買家浮出水面。此后北京光華天成投資有限公司董事長，香港上市公司合生創展總裁朱孟依先生長兄朱拉伊先生的從幕后走向前臺，與同為廣東籍老鄉的國美電器董事局主席黃光裕先生上演了一場“三聯商社股權爭霸賽”。以地產投資開發為主業的北京光華天成、合生創展與黃光裕先生旗下鵬潤地產的恩恩怨怨我們不得而知。但是，合生創展的唯一外資機構股東是Morgan Stanley，而國美電器的美資機構大股東之一也是Morgan Stanley。而Morgan Stanley則是國美電器、合生創展3月份以來唯一頻繁交易的美資機構股東。盡管據傳媒報道朱拉伊先生有意幫助三聯商社奪回第一大股東控股地位，但是4月21日三聯商社發布公告稱上海亞奧通訊以股權過戶費超過800萬元為由，拒絕支付拍賣款。由此，9.02%股權面臨二次拍賣。

　　由此，我們不得不產生在國美收購永樂扮演推手角色的Morgan Stanley，在此間是否再次出手，通過向合生創展暗示施壓，間接左右光華天成的參與股權爭奪的態度而起到關鍵作用的猜測。

　　眾所周知，三聯集團財產并非只有三聯商社19.64％股權，但是卻成為濟南市中級人民法院兩次判決的結果拍賣標的物。畢竟，上述兩例債務糾紛中，從主張次序上而言，首先應該是債務單位三聯家電配送中心，其次是連帶清償責任方：上市公司三聯商社，上市大股東三聯集團承擔的只能是盡快歸還占用上市公司大股東欠款，幫助上市公司履行連帶清償責任。而且，兩例債務糾紛中抵押物并非三聯集團股權財產，但是到判決結果時，兩次判例無一例外的三聯集團成為了債務清償的首位責任方，10.62％、9.02％股權卻成為判決拍賣標的。由此，我們無法排除起訴方興業銀行（大中電器收購案中扮演重要角色）濟南分行、濟南商業銀行（國美電器曲線收購三聯商社股權的影子公司，山東龍脊島的母公司濟南建邦集團為其第三大股東）主張債務清償被告次序、債務清償標的的背后的用意和目的，而濟南市中級法院的依據公司法第三條：股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的條款依法判決的結果也不過是“正中下懷”而已。

　　而中信銀行分行、建設銀行濟南天橋支行、北京京潤鴻波通訊器材有限公司分別于3月11日，3月31日、4月23日向濟南中級人民法院提起借款糾紛、借款合同糾紛、買賣合同糾紛訴訟。“屋漏偏于連陰雨”，2008對于三聯集團而言真可謂是落到井里還要再挨幾塊石頭的多事之秋。