成商集團股份有限公司第五屆董事會第三十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　成商集團股份有限公司第五屆董事會第三十二次會議于2008年6月4日以通訊表決方式召開。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事5人，其余關聯董事回避表決。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議經審議形成如下決議：

　　一、審議通過了《關于成都人民商場（集團）南充川北有限公司收購成都崇德投資有限公司持有的南充崇德實業有限公司100%股權及3755.87萬元債權的議案》。

　　為加快公司在四川省二級城市的業務拓展，擴大主營業務經營規模，經董事會審議通過，公司控股子公司成都人民商場（集團）南充川北有限公司擬收購成都崇德投資有限公司持有的南充崇德實業有限公司100%股權及3755.87萬元債權，收購價格以資產評估及債權分析價值為依據，作價人民幣4,255.27萬元。收購完成后，公司將使用南充崇德實業有限公司通過拍賣取得的位于南充市順慶區模范街140號的賽麗斯商城開設在南充市的第二家百貨門店。

　　表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。本公司實際控制人、董事長黃茂如先生為成都崇德實際控制人，成都崇德為本公司關聯法人，上述收購事項構成公司的關聯交易。關聯董事黃茂如先生、鄒明貴先生、曹宏女士、王貴升先生及韓玉女士回避了表決。關聯交易的具體內容詳見同日刊登在《上海證券報》、《證券日報》上的關聯交易公告。相關審計報告、資產評估報告及債權價值分析報告詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　二、審議通過了《關于向深圳茂業商廈有限公司申請壹億元委托貸款的議案》。

　　根據公司經營發展需要，公司擬與控股股東深圳茂業商廈有限公司及中國工商銀行深圳東門支行簽訂《委托貸款借款合同》，深圳茂業商廈有限公司通過中國工商銀行深圳東門支行向本公司提供總額度為壹億元人民幣的委托貸款，貸款年利率按照同期銀行貸款基準利率即7.47%，貸款期限為一年。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。茂業商廈持有本公司69.23%的股權，為公司控股股東，與公司構成關聯關系，上述委托貸款事項構成公司的關聯交易。關聯董事黃茂如先生、鄒明貴先生、曹宏女士及王貴升先生回避了表決。

　　根據公司控股股東深圳茂業商廈有限公司提議，董事會同意將該議案作為臨時提案提交公司2007年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　成商集團股份有限公司
　　董 事 會

　　二OO八年六月五日

　　成商集團股份有限公司關于收購資產的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　公司控股子公司成都人民商場（集團）南充川北有限公司（以下簡稱“川北公司”）擬與成都崇德投資有限公司（以下簡稱“成都崇德”）簽訂《股權及債權轉讓協議》，收購成都崇德持有的南充崇德實業有限公司（以下簡稱“南充崇德”）100%股權及3755.87萬元債權，收購價格以資產評估及債權分析價值為依據，作價人民幣4,255.27萬元。

　　本公司實際控制人、董事長黃茂如先生為成都崇德實際控制人，成都崇德為本公司關聯法人，上述收購事項構成公司的關聯交易。

　　公司于2008年6月4日召開第五屆董事會第三十二次會議，以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該項關聯交易，關聯董事黃茂如先生、鄒明貴先生、曹宏女士、王貴升先生及韓玉女士回避了表決，公司獨立董事均表示同意。按照上海證券交易所《股票上市規則》的規定，本次交易尚需獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、公司與成都崇德的關系

　　本公司實際控制人、董事長黃茂如先生為成都崇德實際控制人，按照上海證券交易所《股票上市規則》10.1.3第（三）條之規定，成都崇德為本公司關聯法人。

　　2、關聯方基本情況

　　公司名稱：成都崇德投資有限公司

　　成立時間：2005年9月2日

　　注冊地址：成都市南部副中心總部辦公區（高新區原永安村7組仁和村6組）

　　公司類型：有限責任公司

　　法定代表人：張靜

　　注冊資本：人民幣 2000萬元

　　主營業務：房地產開發、物業管理等。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易標的為成都崇德持有的南充崇德100%股權及3755.87萬元債權。交易標的基本情況如下：

　　1、股權情況

　　南充崇德于2008年4月11日由成都崇德出資成立，注冊資本500萬元人民幣，公司類型為一人有限責任公司（法人獨資），注冊地址南充市模范街140號，經營范圍為房地產開發、物業管理等、停車場管理、酒店管理、項目投資及管理服務（以上經營范圍涉及許可的，憑許可證或批準文件經營）。截止2008年5月31日，南充崇德經審計資產總額42,561,400.00 元，負債總額37,567,438.00 元，凈資產4,993,962.00 元；2008年4月至5月，營業收入0元，利潤總額-6,038.00 元。該股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及上述股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　2、債權情況

　　經中興華會計師事務所審計，截止2008年5月31日，成都崇德持有對南充崇德債權3755.87萬元，該債權系成都崇德代南充崇德支付南充賽麗斯商城房地產拍賣價款及拍賣傭金形成。該債權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及上述債權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　3、審計及評估情況

　　川北公司已委托具有證券從業資格的中介機構中興華會計師事務所對南充崇德進行審計，并對本次擬收購的標的資產進行評估及價值分析。

　　（1）中興華會計師事務所采用成本法對南充崇德的企業整體價值進行了評估。經評估，南充崇德的企業整體價值，在評估基準日2008年5月31日持續經營前提下所表現的評估價值為499.40萬元。南充崇德實業有限公司整體資產和負債具體明細如下：

　　（2）中興華會計師事務所根據國家有關資產評估的規定，對成都崇德對南充崇德的債權資產的價值進行了分析評估。經分析，成都崇德對南充崇德的債權資產3755.87萬元的價值，在價值分析基準日2008年5月31日持續經營前提下所表現的市場價值為3755.87萬元。

　　四、關聯交易的主要內容及定價政策

　　1、簽署協議各方：

　　甲方：成都崇德投資有限公司（轉讓方）

　　乙方：成都人民商場（集團）南充川北有限公司 （受讓方）

　　2、轉讓標的：成都崇德投資有限公司持有的南充崇德實業有限公司100%股權及3755.87萬元債權。

　　3、轉讓價格及定價政策

　　股權轉讓價格以資產評估價值為依據，雙方協商確定為499.40萬元人民幣；債權轉讓價格以債權分析價值為依據，雙方協商確定為3,755.87萬元人民幣。轉讓價格總計4,255.27萬元人民幣。

　　4、價款支付

　　轉讓價款乙方應在辦理完畢股權過戶手續之日起三個月內付清。

　　5、股權過戶

　　自本協議簽訂并生效之日起7個工作日之內，雙方依據本協議及有關法規的規定辦理協議股權過戶手續。股權過戶完成后，甲方應通知債務人其債權已轉移至乙方。

　　《股權及債權轉讓協議》待股東大會審議通過后正式簽訂。

　　五、關聯交易目的及對上市公司的影響

　　川北公司此次擬收購的南充崇德通過拍賣取得了位于南充市模范街140號的賽麗斯商城，該商城共6層（含負一層），建筑面積約24035平方米，土地面積約4200平方米，地處四川川東北重鎮南充市五星商圈內，系南充市第一批大型百貨商城。商城所處的模范街系一條百年老街，人氣興旺，交通便捷。為使其經濟潛能得到最大的發揮，南充市順慶區政府正在著手將這條百年商業老街打造成現代化的商業步行街，重振其昔日輝煌。本次股權收購完成后，公司將利用賽麗斯商城開設在南充市的第二家百貨門店，并與現有的南充店實行差異化經營，有利于公司在四川省二級城市的業務拓展，擴大主營業務經營規模，鞏固公司在南充地區的市場地位，符合公司的長遠發展戰略目標。

　　六、獨立董事意見

　　在公司董事會審議本次關聯交易前，我們已認真審閱議案內容，并對本次關聯交易表示認可，現就本次關聯交易表決程序及對上市公司全體股東是否公平發表獨立意見：

　　1、公司董事會審議和表決《關于成都人民商場（集團）南充川北有限公司收購成都崇德投資有限公司持有的南充崇德投資有限公司100%股權及3755.87萬元債權的議案》程序合法有效，關聯董事回避了表決。

　　2、本次關聯交易遵循了公平、公正的客觀原則，未損害公司及非關聯方股東的利益。

　　3、同意成都人民商場（集團）南充川北有限公司收購成都崇德投資有限公司持有的南充崇德投資有限公司100%股權及3755.87萬元債權。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會第三十二次會議決議；

　　2、經公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　3、中興華會計師事務所出具的“中興華川審字（2008）第033號審計報告書”；

　　4、中興華會計師事務所出具的“中興華川評報字[2008]第038號資產評估報告書”、“中興華川評咨字[2008]第039號債權資產價值分析報告書”。

　　特此公告。

　　成商集團股份有限公司
　　董 事 會

　　二OO八年六月五日

　　成商集團股份有限公司關于委托貸款的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　根據公司經營發展需要，公司擬與控股股東深圳茂業商廈有限公司（以下簡稱“茂業商廈”）及中國工商銀行深圳東門支行簽訂《委托貸款借款合同》，茂業商廈通過中國工商銀行深圳東門支行向本公司提供總額度為壹億元人民幣的委托貸款，貸款年利率按照同期銀行貸款基準利率即7.47%，貸款期限為一年。

　　茂業商廈持有本公司69.23%的股權，為公司控股股東，與公司構成關聯關系，上述委托貸款事項構成公司的關聯交易。

　　公司于2008年6月 4日召開第五屆董事會第三十二次會議，以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該項關聯交易，關聯董事黃茂如先生、鄒明貴先生、曹宏女士及王貴升先生回避了表決，公司獨立董事均表示同意。按照上海證券交易所《股票上市規則》的規定，本次交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、公司與茂業商廈的關系

　　茂業商廈持有本公司股份140,643,158股，占總股本的69.23%，為本公司控股股東。

　　2、關聯方基本情況

　　公司名稱：深圳茂業商廈有限公司

　　成立時間：1996年1月31日

　　注冊地址：深圳市羅湖區東門中路東門中心廣場

　　企業類型及經濟性質：合資經營(港資)

　　法定代表人：黃茂如

　　注冊資本：美元1200萬元（總投資額美元2000萬元）

　　主營業務：物業經營及管理，經營餐飲業務，百貨類商品零售經營等。

　　三、關聯交易的主要內容

　　本次關聯交易的主要內容如下：

　　1、簽署協議各方：

　　委托人：深圳茂業商廈有限公司

　　受托人：中國工商銀行深圳東門支行

　　借款人 ：成商集團股份有限公司

　　2、委托貸款金額：人民幣壹億元。

　　3、委托貸款利率：貸款年利率按照同期銀行貸款基準利率即7.47%。

　　4、委托貸款期限：自協議簽訂之日起一年。

　　《委托貸款借款合同》待股東大會審議通過后正式簽訂。

　　四、關聯交易目的及對上市公司的影響

　　本次關聯交易的目的是為了保證公司經營業務發展的資金需求，符合公司和全體股東的利益。

　　五、獨立董事意見

　　在公司董事會審議本次關聯交易前，我們已認真審閱議案內容，并對本次關聯交易表示認可，現就本次關聯交易表決程序及對上市公司全體股東是否公平發表獨立意見：

　　1、公司董事會審議和表決《關于向深圳茂業商廈有限公司申請壹億元委托貸款的議案》程序合法有效，關聯董事回避了表決。

　　2、本次關聯交易遵循了公平、公正的客觀原則，未損害公司及非關聯方股東的利益。

　　3、同意公司向深圳茂業商廈有限公司申請總額度為壹億元人民幣的委托貸款。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會第三十二次會議決議；

　　2、經公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　成商集團股份有限公司
　　董 事 會

　　二〇〇八年六月五日

　　成商集團股份有限公司董事會關于2007年度股東大會增加臨時提案的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經公司第五屆董事會第三十一次會議審議批準，公司將于2008年6月14日召開2007年度股東大會。

　　持有公司3％以上股份的股東深圳茂業商廈有限公司（持有本公司股份140,643,158股，占總股本的69.23%）于2008年6月4日向公司董事會提議，將公司《關于成都人民商場（集團）南充川北有限公司收購成都崇德投資有限公司持有的南充崇德投資有限公司100%股權及3755.87萬元債權的議案》、《關于向深圳茂業商廈有限公司申請壹億元委托貸款的議案》作為臨時提案提交公司2007年度股東大會審議。

　　公司董事會經審核后認為，上述提案程序及內容符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，同意將上述議案作為臨時提案提交公司 2007年度股東大會審議。提案的具體內容詳見同日刊登的公司第五屆董事會第三十二次會議決議公告（臨2008-25號）及關聯交易公告（臨2008-26號及27號）。

　　特此公告。

　　成商集團股份有限公司
　　董 事 會

　　二OO八年六月五日

　　成商集團股份有限公司第三批有限售條件的流通股上市流通公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為10,157,402股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年6月11日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、“公司股權分置改革于2006年5月31日經相關股東會議通過，以2006年6月6日作為股權登記日實施，于2006年6月8日實施后首次復牌。”

　　2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價：是

　　深圳茂業商廈有限公司（以下簡稱“茂業商廈”）承諾，公司在股權分置改革方案實施后，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份：

　　第一種情況：成商集團2007年度實現凈利潤低于6000萬元，或2007年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見，或未能按法定披露時間披露2007年年度報告，茂業商廈向追加對象追送2,554,201股；

　　第二種情況：成商集團2008年度凈利潤低于8000萬元，或2008年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見，或未能按法定披露時間披露2008年年度報告，茂業商廈向追加對象追送2,554,201股。

　　在履約期間內，茂業商廈將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的5,108,402股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　目前，尚未觸發追加對價的條件，茂業商廈尚在履行承諾過程中。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　（1）法定承諾事項

　　公司全體非流通股股東將根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　（2）關于追送股份的承諾

　　茂業商廈承諾，公司在股權分置改革方案實施后，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份。

　　公司限售股份持有人嚴格履行了在股權分置改革中的各項承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今，公司未發生因分配、轉增和發行新股等導致的股東持股比例變化情況。

　　2、股改實施后至今，公司有限售條件流通股股東持股變化情況。

　　（1）2007年6月8日，公司第一次安排4家有限售條件的流通股上市，上市股份數量為10,419,671股，占公司總股本的5.13%。

　　（2）自股權分置改革實施至今，原有限售條件的流通股股東上海市華新電子儀器廠變更為上海華新樂器有限公司；原有限售條件的流通股股東成都青燕服飾公司變更為成都巨人樹服飾股份有限公司；原有限售條件的流通股股東成都良友實業有限責任公司因注銷，其持有本公司股份過戶給自然人劉玉梁。

　　（3）2008年4月11日，有限售條件流通股股東上海華新樂器有限公司、成都巨人樹服飾股份有限公司、深圳市泰源珠寶有限公司、上海延中復印機廠償還了在本公司股權分置改革期間由公司控股股東茂業商廈墊付的對價安排股份合計7,183股；2008年4月15日有限售條件流通股股東劉玉梁償還了在本公司股權分置改革期間由公司控股股東茂業商廈墊付的對價安排股份1,330股。至此，茂業商廈持有有限售條件流通股股份數由130,477,244股變更為130,485,757股。

　　（4）2008年5月15日，公司第二次安排5家有限售條件的流通股上市，上市股份數量為118,207股，占公司總股本的0.058%。

　　除上述情況之外，公司其他股東持有的有限售條件的流通股未發生變化。原股東所持有限售條件的流通股份對應的上市流通總量不因原股東將股份轉讓（或拍賣等）而發生變化。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機構核查意見

　　公司股改保薦機構為光大證券股份有限公司，其就公司本次有限售條件的流通股上市流通出具的結論性核查意見如下：

　　公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》等法律、法規及上海證券交易所的有關規定；公司本次限售股份上市流通不存在實質性障礙；本保薦人同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為10,157,402股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年6月11日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　（1）自股權分置改革實施至今，原有限售條件的流通股股東上海市華新電子儀器廠變更為上海華新樂器有限公司；原有限售條件的流通股股東成都青燕服飾公司變更為成都巨人樹服飾股份有限公司；原有限售條件的流通股股東成都良友實業有限責任公司因注銷，其持有本公司股份過戶給自然人劉玉梁。

　　（2）截止到公司股權分置改革實施時，有18家非流通股東尚未明確表示同意公司股權分置改革方案。茂業商廈對尚未明確表示同意的股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的茂業商廈償還代為墊付的股份。截止到2008年5月30日，尚有13家被墊付對價的股東未向茂業商廈償還墊付股份，因此，本次未能安排上市流通。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第三次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。公司第一次安排有限售條件的流通股上市時間為2007年6月8日，上市股份數量為10,419,671股，占公司總股本的5.13%。公司第二次安排有限售條件的流通股上市時間為2008年5月15日，上市股份數量為118,207股，占公司總股本的0.058%。