成商集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　成商集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議于2008年6月4日以通訊表決方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事9人，實(shí)際參與表決董事5人，其余關(guān)聯(lián)董事回避表決。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的要求。會(huì)議經(jīng)審議形成如下決議：

　　一、審議通過(guò)了《關(guān)于成都人民商場(chǎng)（集團(tuán)）南充川北有限公司收購(gòu)成都崇德投資有限公司持有的南充崇德實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)及3755.87萬(wàn)元債權(quán)的議案》。

　　為加快公司在四川省二級(jí)城市的業(yè)務(wù)拓展，擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，公司控股子公司成都人民商場(chǎng)（集團(tuán)）南充川北有限公司擬收購(gòu)成都崇德投資有限公司持有的南充崇德實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)及3755.87萬(wàn)元債權(quán)，收購(gòu)價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估及債權(quán)分析價(jià)值為依據(jù)，作價(jià)人民幣4,255.27萬(wàn)元。收購(gòu)?fù)瓿珊螅�公司將使用南充崇德�?shí)業(yè)有限公司通過(guò)拍賣(mài)取得的位于南充市順慶區(qū)模范街140號(hào)的賽麗斯商城開(kāi)設(shè)在南充市的第二家百貨門(mén)店。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)黃茂如先生為成都崇德實(shí)際控制人，成都崇德為本公司關(guān)聯(lián)法人，上述收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事黃茂如先生、鄒明貴先生、曹宏女士、王貴升先生及韓玉女士回避了表決。關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登在《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上的關(guān)聯(lián)交易公告。相關(guān)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及債權(quán)價(jià)值分析報(bào)告詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于向深圳茂業(yè)商廈有限公司申請(qǐng)壹億元委托貸款的議案》。

　　根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬與控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司及中國(guó)工商銀行深圳東門(mén)支行簽訂《委托貸款借款合同》，深圳茂業(yè)商廈有限公司通過(guò)中國(guó)工商銀行深圳東門(mén)支行向本公司提供總額度為壹億元人民幣的委托貸款，貸款年利率按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率即7.47%，貸款期限為一年。

　　表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。茂業(yè)商廈持有本公司69.23%的股權(quán)，為公司控股股東，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述委托貸款事項(xiàng)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事黃茂如先生、鄒明貴先生、曹宏女士及王貴升先生回避了表決。

　　根據(jù)公司控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司提議，董事會(huì)同意將該議案作為臨時(shí)提案提交公司2007年度股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　成商集團(tuán)股份有限公司
　　董 事 會(huì)

　　二OO八年六月五日

　　成商集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司控股子公司成都人民商場(chǎng)（集團(tuán)）南充川北有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“川北公司”）擬與成都崇德投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都崇德”）簽訂《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)成都崇德持有的南充崇德實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南充崇德”）100%股權(quán)及3755.87萬(wàn)元債權(quán)，收購(gòu)價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估及債權(quán)分析價(jià)值為依據(jù)，作價(jià)人民幣4,255.27萬(wàn)元。

　　本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)黃茂如先生為成都崇德實(shí)際控制人，成都崇德為本公司關(guān)聯(lián)法人，上述收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2008年6月4日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事黃茂如先生、鄒明貴先生、曹宏女士、王貴升先生及韓玉女士回避了表決，公司獨(dú)立董事均表示同意。按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、公司與成都崇德的關(guān)系

　　本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)黃茂如先生為成都崇德實(shí)際控制人，按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3第（三）條之規(guī)定，成都崇德為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　2、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　公司名稱(chēng)：成都崇德投資有限公司

　　成立時(shí)間：2005年9月2日

　　注冊(cè)地址：成都市南部副中心總部辦公區(qū)（高新區(qū)原永安村7組仁和村6組）

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：張靜

　　注冊(cè)資本：人民幣 2000萬(wàn)元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理等。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為成都崇德持有的南充崇德100%股權(quán)及3755.87萬(wàn)元債權(quán)。交易標(biāo)的基本情況如下：

　　1、股權(quán)情況

　　南充崇德于2008年4月11日由成都崇德出資成立，注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣，公司類(lèi)型為一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），注冊(cè)地址南充市模范街140號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理等、停車(chē)場(chǎng)管理、酒店管理、項(xiàng)目投資及管理服務(wù)（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可的，憑許可證或批準(zhǔn)文件經(jīng)營(yíng)）。截止2008年5月31日，南充崇德經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額42,561,400.00 元，負(fù)債總額37,567,438.00 元，凈資產(chǎn)4,993,962.00 元；2008年4月至5月，營(yíng)業(yè)收入0元，利潤(rùn)總額-6,038.00 元。該股權(quán)無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無(wú)涉及上述股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　2、債權(quán)情況

　　經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截止2008年5月31日，成都崇德持有對(duì)南充崇德債權(quán)3755.87萬(wàn)元，該債權(quán)系成都崇德代南充崇德支付南充賽麗斯商城房地產(chǎn)拍賣(mài)價(jià)款及拍賣(mài)傭金形成。該債權(quán)無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無(wú)涉及上述債權(quán)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　3、審計(jì)及評(píng)估情況

　　川北公司已委托具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)南充崇德進(jìn)行審計(jì)，并對(duì)本次擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估及價(jià)值分析。

　　（1）中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所采用成本法對(duì)南充崇德的企業(yè)整體價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。經(jīng)評(píng)估，南充崇德的企業(yè)整體價(jià)值，在評(píng)估基準(zhǔn)日2008年5月31日持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下所表現(xiàn)的評(píng)估價(jià)值為499.40萬(wàn)元。南充崇德實(shí)業(yè)有限公司整體資產(chǎn)和負(fù)債具體明細(xì)如下：

　　（2）中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，對(duì)成都崇德對(duì)南充崇德的債權(quán)資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行了分析評(píng)估。經(jīng)分析，成都崇德對(duì)南充崇德的債權(quán)資產(chǎn)3755.87萬(wàn)元的價(jià)值，在價(jià)值分析基準(zhǔn)日2008年5月31日持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下所表現(xiàn)的市場(chǎng)價(jià)值為3755.87萬(wàn)元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)政策

　　1、簽署協(xié)議各方：

　　甲方：成都崇德投資有限公司（轉(zhuǎn)讓方）

　　乙方：成都人民商場(chǎng)（集團(tuán)）南充川北有限公司 （受讓方）

　　2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：成都崇德投資有限公司持有的南充崇德實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)及3755.87萬(wàn)元債權(quán)。

　　3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及定價(jià)政策

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，雙方協(xié)商確定為499.40萬(wàn)元人民幣；債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以債權(quán)分析價(jià)值為依據(jù)，雙方協(xié)商確定為3,755.87萬(wàn)元人民幣。轉(zhuǎn)讓價(jià)格總計(jì)4,255.27萬(wàn)元人民幣。

　　4、價(jià)款支付

　　轉(zhuǎn)讓價(jià)款乙方應(yīng)在辦理完畢股權(quán)過(guò)戶手續(xù)之日起三個(gè)月內(nèi)付清。

　　5、股權(quán)過(guò)戶

　　自本協(xié)議簽訂并生效之日起7個(gè)工作日之內(nèi)，雙方依據(jù)本協(xié)議及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定辦理協(xié)議股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。股權(quán)過(guò)戶完成后，甲方應(yīng)通知債務(wù)人其債權(quán)已轉(zhuǎn)移至乙方。

　　《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》待股東大會(huì)審議通過(guò)后正式簽訂。

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響

　　川北公司此次擬收購(gòu)的南充崇德通過(guò)拍賣(mài)取得了位于南充市模范街140號(hào)的賽麗斯商城，該商城共6層（含負(fù)一層），建筑面積約24035平方米，土地面積約4200平方米，地處四川川東北重鎮(zhèn)南充市五星商圈內(nèi)，系南充市第一批大型百貨商城。商城所處的模范街系一條百年老街，人氣興旺，交通便捷。為使其經(jīng)濟(jì)潛能得到最大的發(fā)揮，南充市順慶區(qū)政府正在著手將這條百年商業(yè)老街打造成現(xiàn)代化的商業(yè)步行街，重振其昔日輝煌。本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅�公司將利用賽麗斯商城開(kāi)設(shè)在南充市的第二家百貨門(mén)店，并與現(xiàn)有的南充店實(shí)行差異化經(jīng)營(yíng)，有利于公司在四川省二級(jí)城市的業(yè)務(wù)拓展，擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，鞏固公司在南充地區(qū)的市場(chǎng)地位，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　在公司董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易前，我們已認(rèn)真審閱議案內(nèi)容，并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易表示認(rèn)可，現(xiàn)就本次關(guān)聯(lián)交易表決程序及對(duì)上市公司全體股東是否公平發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、公司董事會(huì)審議和表決《關(guān)于成都人民商場(chǎng)（集團(tuán)）南充川北有限公司收購(gòu)成都崇德投資有限公司持有的南充崇德投資有限公司100%股權(quán)及3755.87萬(wàn)元債權(quán)的議案》程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的客觀原則，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

　　3、同意成都人民商場(chǎng)（集團(tuán)）南充川北有限公司收購(gòu)成都崇德投資有限公司持有的南充崇德投資有限公司100%股權(quán)及3755.87萬(wàn)元債權(quán)。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；

　　2、經(jīng)公司獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；

　　3、中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“中興華川審字（2008）第033號(hào)審計(jì)報(bào)告書(shū)”；

　　4、中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“中興華川評(píng)報(bào)字[2008]第038號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)”、“中興華川評(píng)咨字[2008]第039號(hào)債權(quán)資產(chǎn)價(jià)值分析報(bào)告書(shū)”。

　　特此公告。

　　成商集團(tuán)股份有限公司
　　董 事 會(huì)

　　二OO八年六月五日

　　成商集團(tuán)股份有限公司關(guān)于委托貸款的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬與控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“茂業(yè)商廈”）及中國(guó)工商銀行深圳東門(mén)支行簽訂《委托貸款借款合同》，茂業(yè)商廈通過(guò)中國(guó)工商銀行深圳東門(mén)支行向本公司提供總額度為壹億元人民幣的委托貸款，貸款年利率按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率即7.47%，貸款期限為一年。

　　茂業(yè)商廈持有本公司69.23%的股權(quán)，為公司控股股東，與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述委托貸款事項(xiàng)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2008年6月 4日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事黃茂如先生、鄒明貴先生、曹宏女士及王貴升先生回避了表決，公司獨(dú)立董事均表示同意。按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、公司與茂業(yè)商廈的關(guān)系

　　茂業(yè)商廈持有本公司股份140,643,158股，占總股本的69.23%，為本公司控股股東。

　　2、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　公司名稱(chēng)：深圳茂業(yè)商廈有限公司

　　成立時(shí)間：1996年1月31日

　　注冊(cè)地址：深圳市羅湖區(qū)東門(mén)中路東門(mén)中心廣場(chǎng)

　　企業(yè)類(lèi)型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：合資經(jīng)營(yíng)(港資)

　　法定代表人：黃茂如

　　注冊(cè)資本：美元1200萬(wàn)元（總投資額美元2000萬(wàn)元）

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：物業(yè)經(jīng)營(yíng)及管理，經(jīng)營(yíng)餐飲業(yè)務(wù)，百貨類(lèi)商品零售經(jīng)營(yíng)等。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容如下：

　　1、簽署協(xié)議各方：

　　委托人：深圳茂業(yè)商廈有限公司

　　受托人：中國(guó)工商銀行深圳東門(mén)支行

　　借款人 ：成商集團(tuán)股份有限公司

　　2、委托貸款金額：人民幣壹億元。

　　3、委托貸款利率：貸款年利率按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率即7.47%。

　　4、委托貸款期限：自協(xié)議簽訂之日起一年。

　　《委托貸款借款合同》待股東大會(huì)審議通過(guò)后正式簽訂。

　　四、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了保證公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，符合公司和全體股東的利益。

　　五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　在公司董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易前，我們已認(rèn)真審閱議案內(nèi)容，并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易表示認(rèn)可，現(xiàn)就本次關(guān)聯(lián)交易表決程序及對(duì)上市公司全體股東是否公平發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、公司董事會(huì)審議和表決《關(guān)于向深圳茂業(yè)商廈有限公司申請(qǐng)壹億元委托貸款的議案》程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的客觀原則，未損害公司及非關(guān)聯(lián)方股東的利益。

　　3、同意公司向深圳茂業(yè)商廈有限公司申請(qǐng)總額度為壹億元人民幣的委托貸款。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；

　　2、經(jīng)公司獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　成商集團(tuán)股份有限公司
　　董 事 會(huì)

　　二〇〇八年六月五日

　　成商集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于2007年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議批準(zhǔn)，公司將于2008年6月14日召開(kāi)2007年度股東大會(huì)。

　　持有公司3％以上股份的股東深圳茂業(yè)商廈有限公司（持有本公司股份140,643,158股，占總股本的69.23%）于2008年6月4日向公司董事會(huì)提議，將公司《關(guān)于成都人民商場(chǎng)（集團(tuán)）南充川北有限公司收購(gòu)成都崇德投資有限公司持有的南充崇德投資有限公司100%股權(quán)及3755.87萬(wàn)元債權(quán)的議案》、《關(guān)于向深圳茂業(yè)商廈有限公司申請(qǐng)壹億元委托貸款的議案》作為臨時(shí)提案提交公司2007年度股東大會(huì)審議。

　　公司董事會(huì)經(jīng)審核后認(rèn)為，上述提案程序及內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，同意將上述議案作為臨時(shí)提案提交公司 2007年度股東大會(huì)審議。提案的具體內(nèi)容詳見(jiàn)同日刊登的公司第五屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議公告（臨2008-25號(hào)）及關(guān)聯(lián)交易公告（臨2008-26號(hào)及27號(hào)）。

　　特此公告。

　　成商集團(tuán)股份有限公司
　　董 事 會(huì)

　　二OO八年六月五日

　　成商集團(tuán)股份有限公司第三批有限售條件的流通股上市流通公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為10,157,402股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年6月11日

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、“公司股權(quán)分置改革于2006年5月31日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2006年6月6日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2006年6月8日實(shí)施后首次復(fù)牌。”

　　2、公司股權(quán)分置改革方案是否安排追加對(duì)價(jià)：是

　　深圳茂業(yè)商廈有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“茂業(yè)商廈”）承諾，公司在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，若公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，將向流通股股東追送股份：

　　第一種情況：成商集團(tuán)2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于6000萬(wàn)元，或2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)以外的審計(jì)意見(jiàn)，或未能按法定披露時(shí)間披露2007年年度報(bào)告，茂業(yè)商廈向追加對(duì)象追送2,554,201股；

　　第二種情況：成商集團(tuán)2008年度凈利潤(rùn)低于8000萬(wàn)元，或2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)以外的審計(jì)意見(jiàn)，或未能按法定披露時(shí)間披露2008年年度報(bào)告，茂業(yè)商廈向追加對(duì)象追送2,554,201股。

　　在履約期間內(nèi)，茂業(yè)商廈將自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的5,108,402股股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行臨時(shí)保管，從技術(shù)上履行上述承諾義務(wù)。

　　目前，尚未觸發(fā)追加對(duì)價(jià)的條件，茂業(yè)商廈尚在履行承諾過(guò)程中。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　（1）法定承諾事項(xiàng)

　　公司全體非流通股股東將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　（2）關(guān)于追送股份的承諾

　　茂業(yè)商廈承諾，公司在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，若公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，將向流通股股東追送股份。

　　公司限售股份持有人嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革中的各項(xiàng)承諾。

　　三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、股改實(shí)施后至今，公司未發(fā)生因分配、轉(zhuǎn)增和發(fā)行新股等導(dǎo)致的股東持股比例變化情況。

　　2、股改實(shí)施后至今，公司有限售條件流通股股東持股變化情況。

　　（1）2007年6月8日，公司第一次安排4家有限售條件的流通股上市，上市股份數(shù)量為10,419,671股，占公司總股本的5.13%。

　　（2）自股權(quán)分置改革實(shí)施至今，原有限售條件的流通股股東上海市華新電子儀器廠變更為上海華新樂(lè)器有限公司；原有限售條件的流通股股東成都青燕服飾公司變更為成都巨人樹(shù)服飾股份有限公司；原有限售條件的流通股股東成都良友實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司因注銷(xiāo)，其持有本公司股份過(guò)戶給自然人劉玉梁。

　　（3）2008年4月11日，有限售條件流通股股東上海華新樂(lè)器有限公司、成都巨人樹(shù)服飾股份有限公司、深圳市泰源珠寶有限公司、上海延中復(fù)印機(jī)廠償還了在本公司股權(quán)分置改革期間由公司控股股東茂業(yè)商廈墊付的對(duì)價(jià)安排股份合計(jì)7,183股；2008年4月15日有限售條件流通股股東劉玉梁償還了在本公司股權(quán)分置改革期間由公司控股股東茂業(yè)商廈墊付的對(duì)價(jià)安排股份1,330股。至此，茂業(yè)商廈持有有限售條件流通股股份數(shù)由130,477,244股變更為130,485,757股。

　　（4）2008年5月15日，公司第二次安排5家有限售條件的流通股上市，上市股份數(shù)量為118,207股，占公司總股本的0.058%。

　　除上述情況之外，公司其他股東持有的有限售條件的流通股未發(fā)生變化。原股東所持有限售條件的流通股份對(duì)應(yīng)的上市流通總量不因原股東將股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)ɑ蚺馁u(mài)等）而發(fā)生變化。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　公司股改保薦機(jī)構(gòu)為光大證券股份有限公司，其就公司本次有限售條件的流通股上市流通出具的結(jié)論性核查意見(jiàn)如下：

　　公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定；公司本次限售股份上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙；本保薦人同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為10,157,402股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年6月11日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書(shū)所載情況的差異情況：

　　（1）自股權(quán)分置改革實(shí)施至今，原有限售條件的流通股股東上海市華新電子儀器廠變更為上海華新樂(lè)器有限公司；原有限售條件的流通股股東成都青燕服飾公司變更為成都巨人樹(shù)服飾股份有限公司；原有限售條件的流通股股東成都良友實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司因注銷(xiāo)，其持有本公司股份過(guò)戶給自然人劉玉梁。

　　（2）截止到公司股權(quán)分置改革實(shí)施時(shí)，有18家非流通股東尚未明確表示同意公司股權(quán)分置改革方案。茂業(yè)商廈對(duì)尚未明確表示同意的股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的茂業(yè)商廈償還代為墊付的股份。截止到2008年5月30日，尚有13家被墊付對(duì)價(jià)的股東未向茂業(yè)商廈償還墊付股份，因此，本次未能安排上市流通。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第三次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。公司第一次安排有限售條件的流通股上市時(shí)間為2007年6月8日，上市股份數(shù)量為10,419,671股，占公司總股本的5.13%。公司第二次安排有限售條件的流通股上市時(shí)間為2008年5月15日，上市股份數(shù)量為118,207股，占公司總股本的0.058%。