昆百大第五屆董事會第四十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司(以下簡稱“昆百大”或“本公司”)于2008年5月29日,以專人送達、傳真或電子郵件方式向全體董事發出召開第五屆董事會第四十五次會議的通知,會議在保障董事充分表達意見的前提下,于2008年6月5日以通訊方式召開,本公司9名董事全部參加了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議審議并通過了以下議案:
一、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過《昆百大關于對投資性房地產后續計量由成本計量模式變更為公允價值計量模式的議案》;
該議案將提交公司2007年度股東大會審議。該議案具體內容詳見本公司于同日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的公告。
二、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過《昆百大投資性房地產公允價值計價內部控制制度》;
該制度具體內容于同日刊登在巨潮資訊網上。
三、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于高管人員聘任的議案》;
根據工作需要,并結合公司人力資源規劃及高層干部輪崗培養計劃,董事會同意聘任丁暉先生為公司副總裁,并指定其在公司董事會秘書空缺期間代行董事會秘書職責;董事會同意聘任樊江先生擔任公司常務副總裁。
丁暉先生簡歷詳見本公司于2008年4月17日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網的公告。樊江先生簡歷見附件。
四、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于公司向四川地震災區進行捐款的議案》;
�。玻埃埃改辏翟拢保踩�,四川省汶川縣發生強烈地震,為支援災區人民的抗震救災工作,同意公司向四川地震災區捐款人民幣100萬元。
五、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于召開昆百大2007年度股東大會的通知》。
本公司擬于2008年6月26日~6月27日以網絡投票與現場投票相結合的方式召開2007年年度股東大會,具體內容詳見本公司于同日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網上的《關于召開昆百大2007年度股東大會的通知》。
特此公告
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司
董 事 會
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附件:樊江先生簡歷
樊江,男,生于1969年,中國人民大學經濟學學士,香港中文大學MBA,會計師。1991年在無錫市投資開發總公司工作;1995年進入華夏西部投資有限公司工作,歷任項目經理、投資部經理、投資管理總部總經理等職;1998年調任昆明賽諾制藥有限公司任常務副總經理;2003年進入昆百大,先后任昆百大總裁助理、副總裁、副總裁兼董事會秘書,現任昆百大副總裁。
證券簡稱:昆百大A 證券代碼:000560 公告編號:2008-009號
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司
第五屆監事會第十八次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“昆百大”)監事會于2008年6月5日召開第五屆監事會第十八次會議。會議在保障監事充分表達意見的前提下以通訊方式召開,本公司5名監事全部參加了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過《昆百大關于對投資性房地產后續計量由成本計量模式變更為公允價值計量模式的議案》。
監事會認為:公司對投資性房地產公司采用公允價值計量符合《企業會計準則第3 號———投資性房地產》的相關規定,能夠真實、全面的反映公司所持有的投資性房地產價值,沒有損害公司和全體股東的利益。
該議案將提交公司2007年度股東大會審議。
特此公告
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司
監 事 會
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證券簡稱: 昆百大A 證券代碼:000560 公告編號:2008-010號
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司
關于對投資性房地產后續計量由成本計量模式
變更為公允價值計量模式的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)主營業務為商業及房地產。在公司經營過程中,根據部分資產的實際狀況以及對部分持有物業的經營模式定位選擇,公司部分持有物業用于經營性租賃方式出租,屬于投資性房地產。基于目前房地產市場情況及本公司資產實際狀況,為真實反映本公司資產現實價值,本公司第五屆董事會第四十五次會議審議通過了《昆百大關于對投資性房地產后續計量由成本計量模式變更為公允價值計量模式的議案》,決定將投資性房地產后續計量模式由成本計價模式變更為公允價計價模式。
根據《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第7號—會計政策及會計估計變更》(以下簡稱“7號指引”)的相關規定,本次會計政策變更在董事會審議批準后,需報經股東大會審議批準。現就該事項具體內容公告如下:
一、本次會計政策變更情況概述
截止2008年3月31日,公司用于出租的投資性房地產項目如下表:
上述投資性房地產賬面價值合計16,833.49萬元,占公司2007年度經審計資產總額的8.87%,為公司2007年度經審計歸屬于母公司所有者權益的193.93%。
由于公司所持投資性房地產主要為成熟商業區的商業物業,物業價值增值較快,升值潛力較大且預計將會持續,因此在成本計價模式下,賬面凈值隨折舊和攤銷而不斷減少,無法體現投資性房地產的增值部分,低估了公司價值,不利于投資者了解公司的真實情況。同時,新頒布的《企業會計準則第3號—投資性房地產》準許企業對投資性房地產的后續計量模式可以選擇采用成本模式,也可以選擇采用公允價值模式。由成本模式轉為公允價值模式的,作為會計政策變更處理。
采用公允價值模式計量投資性房地產,有利于增強公司財務信息的真實性和可靠性,能夠及時反映公司的變化,便于公司管理層及投資者及時了解公司真實財務狀況及經營成果,為其決策提供更有用的信息,符合全體股東的利益。
本次會計政策變更前采用的會計政策:本公司對投資性房地產采用成本模式進行后續計量,按年限平均法計提折舊。預計使用年限為35年、預計凈殘值率為5%。
本次會計政策變更后采用的會計政策:本公司對投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量,不對其計提折舊或進行攤銷,并以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其賬面價值,公允價值與原賬面價值之間的差額計入當期損益。
投資性房地產公允價值的取得:根據《昆明百貨大樓(集團)股份有限公司投資性房地產公允價值計價內部控制制度》,公司聘請昆明田野房地產咨詢有限公司對相關市場交易情況進行調查,并提供《高新區住宅與一環以內商業物業銷售狀況調查報告》后,由中和正信會計師事務所有限公司對2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的投資性房地產公允價值涉及的相關資產提供價值咨詢意見,并出具《價值咨詢意見書》,以其價值咨詢意見確定的相關投資性房地產的市場價值作為投資性房地產的公允價值。
公司自2008年6月1日起對投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量,并根據中和正信會計師事務所有限公司《價值咨詢意見書》所提供的相關投資性房地產的市場價值,在2007年度及2008年1-3月可比報表中進行追溯調整。
根據中和正信會計師事務所有限公司出具的《價值咨詢意見書》相關價值咨詢結論,本公司相關投資性房地產項目公允價值咨詢單價及各項目總體公允價值如下表:
投資性房地產各項目公允價值單價表
投資性房地產各項目公允價值情況表
單位:萬元
二、本次會計政策變更合理性的說明
根據新頒布的《企業會計準則第3號—投資性房地產》相關規定,企業對投資性房地產的后續計量模式可以選擇采用成本模式,也可以選擇采用公允價值模式。
董事會認為:采用公允價值對投資性房地產進行后續計量有助于提高會計信息的相關性,保全企業資產和反映企業的真實收益,有利于投資者更全面地了解公司真實財務狀況及經營成果。采用公允價值對投資性房地產進行后續計量具備必要性。
公司目前投資性房地產項目主要位于城市核心區,主要為成熟商業區的商業物業,有活躍的房地產交易市場,可以取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息,采用公允價值對公司投資性房地產進行后續計量具有可操作性。
基于以上原因,公司董事會同意對公司的投資性房地產采用公允價值進行后續計量。
三、本次會計政策變更對本公司的影響
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單位:人民幣元
2. 2007年1-12月、2008年1-3月合并凈利潤的影響
單位:人民幣元
�。玻埃埃纺昶诔豕旧婕耙怨蕛r值計價的投資性房地產賬面價值1,358.55萬元,公允價值為4,623.30萬元,公允價值大于其賬面價值的差額3,264.75萬元,相應調整增加遞延所得稅負債1,077.37萬元、資本公積2,113.24萬元、未分配利潤68.64萬元、少數股東權益5.50萬元。
�。玻埃埃纺辏保苍拢常比展旧婕耙怨蕛r值計價的投資性房地產賬面價值15,669.08萬元,公允價值為64,974.80萬元,公允價值大于其賬面價值的差額49,305.72萬元,相應調整增加遞延所得稅負債12,326.43萬元、資本公積2,674.55萬元、盈余公積2,684.01萬元、未分配利潤31,589.17萬元、少數股東權益31.56萬元。該項會計政策變更對2007年度報告的損益影響為增加歸屬于母公司的凈利潤34,204.54萬元、增加少數股東損益0.38萬元。
2008年3月31日公司涉及以公允價值計價的投資性房地產賬面價值16,833.49萬元,公允價值為67,057.80萬元,公允價值大于其賬面價值的差額50,224.31萬元,相應調整增加遞延所得稅負債12,556.07萬元、資本公積3,230.51萬元、盈余公積2,684.01萬元、未分配利潤31,676.87萬元、少數股東權益76.85萬元。該項會計政策變更對2008年1季度報告的損益影響為增加歸屬于母公司的凈利潤87.70萬元、增加少數股東損益0.21萬元。
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該項會計政策變更對于2008年中期報告歸屬于母公司所有者權益及2008年1—6月歸屬于母公司所有者的凈利潤的影響:
經測算,本次會計政策變更對2008年中期報告歸屬于母公司所有者權益的影響比例預計約為350%以上;預計公司2008年1—6月歸屬于母公司所有者的凈利潤與會計政策變更前相比,預計增加約170萬元。根據《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第7號—會計政策及會計估計變更》的規定,本次會計政策變更在董事會審議批準后,需報經股東大會審議批準。
經測算,公司自2008年6月1日起采用公允價值計量投資性房地產后,對投資性房地產不再計提折舊或攤銷,并需對1-5月已提折舊及攤銷進行相應調整。上述變更預計約增加2008年1—6月歸屬于母公司所有者的凈利潤170萬元。
四、會計師事務所專項審計意見
由于公司采用公允價值計量投資性房地產后,該項會計政策變更對2007年12月31日經審計后歸屬于母公司所有者權益的影響為425.66%、對2007年1—12月經審計后歸屬于母公司所有者的凈利潤的影響為456.49%;對2008年3月31日歸屬于母公司所有者權益(未經審計)的影響為406.30%、對2008年1—3月歸屬于母公司所有者的凈利潤(未經審計)的影響為15.33%。根據《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第7號—會計政策及會計估計變更》的規定,我們聘請亞太中匯會計師事務所對上述變更事項進行專項審核,并出具了亞太審字(2008)B-C-0418號《昆明百貨大樓(集團)股份有限公司會計政策變更專項審計報告》。
專項審計報告審計意見:昆百大上述會計政策變更在所有重大方面符合企業會計準則的規定。
五、獨立董事對本次會計政策變更的獨立意見
公司采用公允價值對投資性房地產進行后續計量是目前國際通行的計量方法,能夠客觀、全面、公允地反映公司投資性房地產的真實價值和盈利能力。
公司目前擁有的主要投資性房地產地處昆明市繁華商圈,有活躍的房地產交易市場,可以取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息,具有可操作性。公司采用公允價值對投資性房地產進行后續計量,能夠真實、客觀地反映公司資產價值,有利于維護公司及廣大投資者的利益。同意公司采用公允價值對投資性房地產進行后續計量。
六、監事會對本次會計政策變更的意見
公司對投資性房地產公司采用公允價值計量符合《企業會計準則第3 號———投資性房地產》的相關規定,能夠真實、全面的反映公司所持有的投資性房地產價值,沒有損害公司和全體股東的利益。
特此公告!
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司
董 事 會
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證券簡稱:昆百大A 證券代碼:000560 公告編號:2008-011號
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司
關于召開2007年年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司(以下簡稱“昆百大”或“本公司”)第五屆董事會第四十五次會議決定于2008年6月26日~6月27日以網絡投票與現場投票相結合的方式召開2007年年度股東大會,會議有關事項通知如下:
一、召開會議基本情況
1.召開時間:
�。ǎ保┈F場會議召開時間:2008年6月27日(星期五)上午9:30
�。ǎ玻┚W絡投票時間為:2008年6月26日~2008年6月27日
其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為:2008年6月27日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2008年6月26日15:00至2008年6月27日15:00 期間的任意時間。
2.股權登記日:2008年6月23日
�。常匍_地點:昆明市東風西路99號昆百大 C座11樓公司第一會議室
4.召集人:公司董事會
5.召開方式:本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式,本公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
�。叮畢⒓訒h方式:本公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的任一種表決方式,不能重復投票。如果同一表決權出現重復表決的以第一次投票為準。
7.提示公告:本公司將于2008年6月25日就本次股東大會發布提示性公告。
8.會議出席對象:
(1)截止2008年6月23日下午收市后,在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東,均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決;不能親自出席本次股東大會現場會議的股東可書面委托代理人代為出席并參加表決(該股東代理人不必是公司的股東),或在網絡投票時間內參加網絡投票。
�。ǎ玻┕径�、監事及高管人員。
(3)公司聘請的律師及邀請的其他人員。
二、會議審議事項
1.審議《昆百大2007年董事會工作報告》;
�。玻畬徸h《昆百大2007年監事會工作報告》;
3.審議《昆百大2007年度財務決算及2008年度財務預算報告》;
4.審議《昆百大2007年年度報告及摘要》;
�。担畬徸h《昆百大2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》;
�。叮畬徸h《關于處置B座新紀元酒店18~27樓資產的議案》;
�。罚畬徸h《昆百大關于對投資性房地產后續計量由成本計量模式變更為公允價值計量模式的議案》
�。福畬徸h《為控股子公司提供擔保累計額度的議案》;
�。梗畬徸h《關于續聘亞太中匯會計師事務所有限公司的議案》;
�。保埃畬徸h《關于修改公司章程》的議案;
11.審議《關于擬訂<昆百大累積投票制實施細則>的議案》;
�。保玻畬徸h《關于修改監事會議事規則》的議案;
�。保常畬徸h《關于調整獨立董事津貼的議案》;
14.審議《關于董事會換屆選舉的議案之董事選舉》(適用累積投票制進行表決)
14.01 董事候選人何道峰先生
14.02 董事候選人趙國權先生
�。保矗埃� 董事候選人袁永忠先生
14.04 董事候選人石忠寧先生
�。保担畬徸h《關于董事會換屆選舉的議案之獨立董事選舉》(適用累積投票制進行表決)
�。保担埃� 獨立董事候選人陳樂波先生
�。保担埃� 獨立董事候選人曹紅輝先生
�。保担埃� 獨立董事候選人趙玉娜女士
�。保叮畬徸h《關于監事會換屆選舉的議案》(適用累積投票制進行表決)
�。保叮埃� 監事候選人秦嶺先生
�。保叮埃� 監事候選人雷蕾先生
�。保叮埃� 監事候選人達甄玉女士。
上述《昆百大關于對投資性房地產后續計量由成本計量模式變更為公允價值計量模式的議案》具體內容參見本公司于同日刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的相關公告;其他提案內容詳見2008年4月17日本公司刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)的相關公告。
三、參加現場會議登記方法
�。保怯浄绞剑�
(1)法人股東的法定代表人應持股東賬戶卡、持股憑證、加蓋公司公章的營業執照復印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續;委托代理人出席的,還須持法定代表人授權委托書及出席人身份證辦理登記手續。
�。ǎ玻┳匀蝗斯蓶|須持本人身份證、持股憑證、股東賬戶卡辦理登記手續;委托代理人出席會議的,還須持出席人身份證、授權委托書辦理登記手續。
�。ǎ常┊惖毓蓶|可采用信函或傳真的方式登記。
�。玻怯洉r間:2008年 6月24 日~25日上午9:00~12:00, 下午14:00-18:00;
�。常怯浀攸c:昆明市東風西路99號昆明百貨大樓(集團)股份有限公司董事會辦公室(昆百大C座11樓)。
四、參與網絡投票的股東身份認證與投票程序
本次股東大會,本公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以通過深交所交易系統或互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)參加網絡投票。
�。ㄒ唬┎捎媒灰紫到y投票的投票程序
�。保镀逼鹬箷r間:
通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2008年6月27日9:30~11:30、13:00~15:00,投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
2.投票期間,交易系統將掛牌一只投票證券,股東以申報買入委托的方式對表決事項進行投票。相關信息如下:
�。常蓶|投票的具體程序為:
�。ǎ保┹斎胭I入指令;
(2)輸入證券代碼360560;
�。ǎ常┰�“委托價格”項下輸入本次股東大會的議案序號,1.00元代表議案一, 2.00元代表議案二;14.01 元代表議案十四中子議案(1),14.02 元代表議案十四中子議案(2)……以此類推。總議案對應申報價格100元,代表一次性對非累積投票的議案進行投票表決,股東對總議案表決后,對適用累積投票表決的議案十四、議案十五、議案十六的每一子議案尚須逐項進行表決。每一表決項相應的申報價格具體如下表:
�。ǎ矗┰�“委托股數”項下填報表決意見,分非累積投票制議案和累積投票制議案兩種情況申報股數。
�、俜抢鄯e投票制議案: 議案一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三為非累積投票制議案,股東按下表申報股數:
�、诶鄯e投票制議案:議案十四、議案十五和議案十六為累積投票制議案,對應每一項表決,股東輸入的股數為其投向該候選人的票數。
A.股東持有的選舉董事的總票數,為其持有的股數與4的乘積,股東可以將票數平均分配給董事候選人何道峰先生、趙國權先生、袁永忠先生、石忠寧先生,也可以在上述候選人中分配,但總數不得超過其持有的股數與4的乘積。
�。拢蓶|持有的選舉獨立董事的總票數,為其持有的股數與3的乘積,股東可以將票數平均分配給獨立董事候選人陳樂波先生、曹紅輝先生、趙玉娜女士,也可以在上述候選人中分配,但總數不得超過其持有的股數與3的乘積。
�。茫蓶|持有的選舉監事的總票數,為其持有的股數與3的乘積,股東可以將票數平均分配給監事候選人秦嶺先生、雷蕾先生、達甄玉女士也可以在上述候選人中分配,但總數不得超過其持有的股數與3的乘積。
(5)確認投票委托完成。
�。矗嬈币巹t
(1)在計票時,同一表決權只能選擇現場和網絡投票中的任意一種表決方式,如果出現重復投票,則以第一次投票結果作為有效表決票進行統計。
�。ǎ玻┕蓶|對總議案的表決只包括對議案一至議案十三的全部表決,不包括適用累積投票的議案十四、議案十五和議案十六。如股東先對總議案進行表決,后又對議案一至議案十三分項表決,以對總議案表決為準;如股東先對議案一至議案十三分項進行表決,后又對總議案進行表決,則以對議案一至議案十三的分項表決為準。
�。担⒁馐马�
�。ǎ保┚W絡投票不能撤單;
(2)對同一表決事項的投票只能申報一次,多次申報的以第一次申報為準;
�。ǎ常┩槐頉Q權既通過交易系統又通過互聯網投票,以第一次投票為準;
(4)如需查詢投票結果,請于投票當日下午18:00 以后登陸深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn),點擊“投票查詢”功能,可以查看個人網絡投票結果,或通過投票委托的證券公司營業部查詢。
6.投票舉例
(1)股權登記日持有昆百大股票的投資者,對公司非累積投票議案投同意票,其申報如下:
�。ǎ玻┤缒彻蓶|對議案一投反對票,對其他非累積投票議案投贊成票,選舉董事何道峰,申報順序如下:
�。ǘ┎捎没ヂ摼W投票的的投票程序
�。保镀逼鹬箷r間:2008年6月26日15:00至2008年6月27日15:00 期間的任意時間。
�。玻蓶|獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定,股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的,請登陸網址: http://wltp.cninfo.com.cn 的密碼服務專區注冊,填寫相關信息并設置服務密碼,該服務密碼需要通過交易系統激活后使用。如服務密碼激活指令上午11:30 前發出的,當日下午13:00 即可使用;如服務密碼激活指令上午11:30后發出的,次日方可使用。服務密碼激活后長期有效,在參加其他網絡投票時不必重新激活。密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失,掛失后可重新申請,掛失方法與激活方法類似。申請數字證書的,可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。
�。常蓶|根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。
�。础⒕W絡投票期間,如投票系統遇突發重大事件的影響,則本次會議的進程另行通知。
五、其它事項
�。保畷h聯系方式:
聯系電話:0871-3621681 、3623414
傳 真:0871-3623414
郵政編碼:650021
聯系人: 丹藝、解萍
聯系地址:昆明市東風西路99號昆百大C座11樓董事會辦公室
�。玻畷h費用:與會股東住宿及交通費用自理。
特此公告
昆明百貨大樓(集團)股份有限公司
董 事 會
2008年6月6日
附件 授權委托書
茲全權委托 先生(女士)代表本公司(或個人)出席昆明百貨大樓(集團)股份有限公司2007年年度股東大會,并于本次股東大會按照下列指示就下列議案投票表決,如沒有做出指示,代理人有權按自己的意愿表決。
委托人對下述議案表決指示如下(請在相應的表決意見項下劃“√”):
委托人簽名(法人股東加蓋公章): 委托人身份證號碼:
委托人股東帳號: 委托人持股數:
受托人簽名: 受托人身份證號碼:
委托日期:2008年 月 日 委托有效期:
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