天津勸業(yè)場(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易公告

　　公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1.本次交易內(nèi)容：購買天津產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌的天津商場經(jīng)營用房地產(chǎn)；

　　2.交易標(biāo)的：經(jīng)營用房地產(chǎn)；

　　3.此項(xiàng)交易尚需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)。

　　4.此次關(guān)聯(lián)交易將有利于落實(shí)公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)制定的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)公司年初制定的2008年開辦一家百貨連鎖店或?qū)I(yè)店的工作目標(biāo)，提升公司主營業(yè)務(wù)的市場占有率，鞏固老字號的競爭優(yōu)勢。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2008年5月16日天津勸業(yè)場(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱：“本公司”)六屆董事會(huì)2008年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過公司擬購買天津產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌的天津商場經(jīng)營用房地產(chǎn)的議案。與會(huì)非關(guān)聯(lián)董事分別發(fā)表了同意意見，決議公告刊登在2008年5月17日《中國證券報(bào)》上。本公司依據(jù)天津產(chǎn)權(quán)交易中心的相關(guān)規(guī)定完成了天津商場公開掛牌的標(biāo)的房地產(chǎn)摘牌程序，雙方已于2008年6月5日簽定產(chǎn)權(quán)交易合同。合同主要內(nèi)容為本公司以人民幣1.98億元的摘牌價(jià)格購買天津商場座落于天津市南開區(qū)南開三馬路6號的房屋產(chǎn)權(quán)(含相關(guān)設(shè)備設(shè)施)，房屋建成于1988年，共7層，建筑面積24526.22平方米，土地使用權(quán)面積5278.6平方米，用途為商業(yè)，使用年限為40年。相關(guān)設(shè)備設(shè)施主要包括中央空調(diào)系統(tǒng)和自動(dòng)扶梯。該標(biāo)的經(jīng)天津市中大會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了中大會(huì)評報(bào)字(2007)第025號評估報(bào)告，資產(chǎn)評估值總計(jì)26342.10萬元。獨(dú)立董事沈福章先生、楊蔚東先生、張世奕先生均已于事前認(rèn)可該交易，并就本次交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(詳見附件)。

　　鑒于本公司控股股東天津勸業(yè)華聯(lián)集團(tuán)有限公司持有天津商場100%股權(quán)，本次交易已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且成交金額為1.98億元，超過3000萬元。本公司董事會(huì)提請于2008年6月24日上午9：30召開公司2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　名稱：天津商場

　　住所：天津市南開區(qū)南開三馬路6號

　　法定代表人：王磊

　　注冊資金：330萬元人民幣

　　成立日期：1990年11月13日

　　經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)、制作招牌、燈箱廣告，利用本商場自有媒介發(fā)布招牌、燈箱廣告、商業(yè)；汽車配件；電子器具、機(jī)械及摩托車的修理；日用電器維修，安裝；出租生活用品；代客改制及修理舊金飾品、經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)等。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　本次交易的標(biāo)的座落于天津市南開區(qū)南開三馬路6號的房屋產(chǎn)權(quán)(含相關(guān)設(shè)備設(shè)施)，目前無抵押情況存在，標(biāo)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移不會(huì)受到限制。房屋建成于1988年，建筑面積24526.22平方米，共7層，土地使用權(quán)面積5278.6平方米，用途為商業(yè)，使用年限為40年。相關(guān)設(shè)備設(shè)施主要包括中央空調(diào)系統(tǒng)和自動(dòng)扶梯。該標(biāo)的經(jīng)天津市中大會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了中大會(huì)評報(bào)字(2007)第025號評估報(bào)告，資產(chǎn)評估值總計(jì)26342.10萬元。本次交易的成交金額為1.98億元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　協(xié)議簽署雙方：天津勸業(yè)場(集團(tuán))股份有限公司、天津商場

　　協(xié)議簽署日期：2008年6月5日

　　交易標(biāo)的：座落于天津市南開區(qū)南開三馬路6號的房屋產(chǎn)權(quán)(含相關(guān)設(shè)備設(shè)施)。

　　交易定價(jià)：該標(biāo)的經(jīng)天津市中大會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了中大會(huì)評報(bào)字(2007)第025號評估報(bào)告，資產(chǎn)評估值總計(jì)26342.10萬元。依據(jù)國務(wù)院、財(cái)政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、天津市政府津政發(fā)(2002)16號《關(guān)于發(fā)布<天津市加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法>的通知》等相關(guān)法律法規(guī)，本公司摘牌的成交金額為1.98億元。
　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　本公司此次通過參加天津產(chǎn)權(quán)交易中心公開摘牌程序購買標(biāo)的產(chǎn)權(quán)，本次交易定價(jià)合理。該房屋產(chǎn)權(quán)原用于天津商場經(jīng)營，是較為成熟的商業(yè)設(shè)施。房屋座落于天津市南開區(qū)中心位置，近年來周邊新建商品房項(xiàng)目已使該區(qū)域成為了天津市幾個(gè)成熟高檔居住區(qū)之一，但區(qū)域內(nèi)沒有成熟的百貨零售商場。

　　本次關(guān)聯(lián)交易將有利于落實(shí)公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)制定的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)公司年初制定的2008年開辦一家百貨連鎖店或?qū)I(yè)店的工作目標(biāo)，提升公司主營業(yè)務(wù)的市場占有率，鞏固老字號的競爭優(yōu)勢。符合公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　1、關(guān)于本次購買房屋產(chǎn)權(quán)的關(guān)聯(lián)交易提案，已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，并經(jīng)依法召開的公司董事會(huì)審議通過，與會(huì)董事分別發(fā)表了同意的意見，其審議和表決程序合規(guī)合法。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易遵守了公平、公正、公開的原則，涉及相關(guān)定價(jià)合理，未損害公司及廣大股東的利益。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司今后的經(jīng)營，能夠有效提升公司主營業(yè)務(wù)的市場占有率，鞏固老字號的競爭優(yōu)勢，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，符合公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。

　　七、備查文件

　　1、天津勸業(yè)場集團(tuán)(股份)有限公司第六屆董事會(huì)2008年第一次臨時(shí)會(huì)議決議；

　　2、資產(chǎn)評估報(bào)告；

　　3、產(chǎn)權(quán)交易合同；

　　4、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　天津勸業(yè)場(集團(tuán))股份有限公司董 事會(huì)

　　2008年6月6日

　　附件：

　　天津勸業(yè)場(集團(tuán))股份有限公司獨(dú)立董事意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)對公司有關(guān)資料的認(rèn)真審閱，現(xiàn)對公司購買天津產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌的天津商場經(jīng)營用房地產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)2008年5月16日召開的公司第六屆董事會(huì)2008年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過，與會(huì)董事分別發(fā)表了同意的意見，會(huì)議的審議和表決程序合規(guī)合法，該議案需經(jīng)股東大會(huì)審議通過。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易遵守了公平、公正、公開的原則，涉及相關(guān)定價(jià)合理，未損害公司及廣大股東的利益。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司今后的經(jīng)營，能夠有效提升公司主營業(yè)務(wù)的市場占有率，鞏固老字號的競爭優(yōu)勢，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，符合公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。

　　獨(dú)立董事：沈福章

　　楊蔚東

　　張世奕