天津勸業場(集團)股份有限公司董事會關聯交易公告

　　公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1.本次交易內容：購買天津產權交易中心掛牌的天津商場經營用房地產；

　　2.交易標的：經營用房地產；

　　3.此項交易尚需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　4.此次關聯交易將有利于落實公司董事會戰略委員會制定的發展戰略規劃，實現公司年初制定的2008年開辦一家百貨連鎖店或專業店的工作目標，提升公司主營業務的市場占有率，鞏固老字號的競爭優勢。

　　一、關聯交易概述

　　2008年5月16日天津勸業場(集團)股份有限公司(以下簡稱：“本公司”)六屆董事會2008年第一次臨時會議審議通過公司擬購買天津產權交易中心掛牌的天津商場經營用房地產的議案。與會非關聯董事分別發表了同意意見，決議公告刊登在2008年5月17日《中國證券報》上。本公司依據天津產權交易中心的相關規定完成了天津商場公開掛牌的標的房地產摘牌程序，雙方已于2008年6月5日簽定產權交易合同。合同主要內容為本公司以人民幣1.98億元的摘牌價格購買天津商場座落于天津市南開區南開三馬路6號的房屋產權(含相關設備設施)，房屋建成于1988年，共7層，建筑面積24526.22平方米，土地使用權面積5278.6平方米，用途為商業，使用年限為40年。相關設備設施主要包括中央空調系統和自動扶梯。該標的經天津市中大會計師事務所有限責任公司出具了中大會評報字(2007)第025號評估報告，資產評估值總計26342.10萬元。獨立董事沈福章先生、楊蔚東先生、張世奕先生均已于事前認可該交易，并就本次交易事項發表了獨立意見(詳見附件)。

　　鑒于本公司控股股東天津勸業華聯集團有限公司持有天津商場100%股權，本次交易已構成關聯交易，且成交金額為1.98億元，超過3000萬元。本公司董事會提請于2008年6月24日上午9：30召開公司2008年第二次臨時股東大會審議上述關聯交易。

　　二、關聯方介紹

　　名稱：天津商場

　　住所：天津市南開區南開三馬路6號

　　法定代表人：王磊

　　注冊資金：330萬元人民幣

　　成立日期：1990年11月13日

　　經營范圍：設計、制作招牌、燈箱廣告，利用本商場自有媒介發布招牌、燈箱廣告、商業；汽車配件；電子器具、機械及摩托車的修理；日用電器維修，安裝；出租生活用品；代客改制及修理舊金飾品、經濟信息咨詢服務等。

　　三、交易標的的基本情況

　　本次交易的標的座落于天津市南開區南開三馬路6號的房屋產權(含相關設備設施)，目前無抵押情況存在，標的產權轉移不會受到限制。房屋建成于1988年，建筑面積24526.22平方米，共7層，土地使用權面積5278.6平方米，用途為商業，使用年限為40年。相關設備設施主要包括中央空調系統和自動扶梯。該標的經天津市中大會計師事務所有限責任公司出具了中大會評報字(2007)第025號評估報告，資產評估值總計26342.10萬元。本次交易的成交金額為1.98億元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　協議簽署雙方：天津勸業場(集團)股份有限公司、天津商場

　　協議簽署日期：2008年6月5日

　　交易標的：座落于天津市南開區南開三馬路6號的房屋產權(含相關設備設施)。

　　交易定價：該標的經天津市中大會計師事務所有限責任公司出具了中大會評報字(2007)第025號評估報告，資產評估值總計26342.10萬元。依據國務院、財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、天津市政府津政發(2002)16號《關于發布<天津市加強產權交易管理暫行辦法>的通知》等相關法律法規，本公司摘牌的成交金額為1.98億元。
　　五、進行關聯交易的目的及本次關聯交易對上市公司的影響

　　本公司此次通過參加天津產權交易中心公開摘牌程序購買標的產權，本次交易定價合理。該房屋產權原用于天津商場經營，是較為成熟的商業設施。房屋座落于天津市南開區中心位置，近年來周邊新建商品房項目已使該區域成為了天津市幾個成熟高檔居住區之一，但區域內沒有成熟的百貨零售商場。

　　本次關聯交易將有利于落實公司董事會戰略委員會制定的發展戰略規劃，實現公司年初制定的2008年開辦一家百貨連鎖店或專業店的工作目標，提升公司主營業務的市場占有率，鞏固老字號的競爭優勢。符合公司和非關聯股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　1、關于本次購買房屋產權的關聯交易提案，已經公司獨立董事事前認可，并經依法召開的公司董事會審議通過，與會董事分別發表了同意的意見，其審議和表決程序合規合法。

　　2、本次關聯交易遵守了公平、公正、公開的原則，涉及相關定價合理，未損害公司及廣大股東的利益。

　　3、本次關聯交易有利于公司今后的經營，能夠有效提升公司主營業務的市場占有率，鞏固老字號的競爭優勢，提高公司資產質量，符合公司和非關聯股東利益。

　　七、備查文件

　　1、天津勸業場集團(股份)有限公司第六屆董事會2008年第一次臨時會議決議；

　　2、資產評估報告；

　　3、產權交易合同；

　　4、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　天津勸業場(集團)股份有限公司董 事會

　　2008年6月6日

　　附件：

　　天津勸業場(集團)股份有限公司獨立董事意見

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理準則》等相關規定，經對公司有關資料的認真審閱，現對公司購買天津產權交易中心掛牌的天津商場經營用房地產的關聯交易事項發表如下獨立意見：

　　1、本次關聯交易事項已經2008年5月16日召開的公司第六屆董事會2008年第一次臨時會議審議通過，與會董事分別發表了同意的意見，會議的審議和表決程序合規合法，該議案需經股東大會審議通過。

　　2、本次關聯交易遵守了公平、公正、公開的原則，涉及相關定價合理，未損害公司及廣大股東的利益。

　　3、本次關聯交易有利于公司今后的經營，能夠有效提升公司主營業務的市場占有率，鞏固老字號的競爭優勢，提高公司資產質量，符合公司和非關聯股東利益。

　　獨立董事：沈福章

　　楊蔚東

　　張世奕