根據(jù)中國證監(jiān)會[2007]28號文《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》和浙江證監(jiān)局上市字[2007]31 號文《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》有關(guān)文件的精神要求，杭州解百集團股份有限公司積極開展了專項治理活動，并于2007年10月11日披露了整改報告。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會公告[2008]27號《關(guān)于公司治理專項活動公告的通知》要求，現(xiàn)將公司截至2008年6月30 日治理整改報告中所列事項的整改情況說明如下：

　　一、公司自查階段發(fā)現(xiàn)的問題及整改落實情況

　　1、公司內(nèi)控制度有待進一步的改進與健全，內(nèi)控制度的執(zhí)行力有待加強

　　整改措施：一是按照《公司法》和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)規(guī)定，修訂和完善公司的各項管理制度，并且嚴格按照制度執(zhí)行。該項工作已于

　　2007年6月30 日前整改完成。二是建立健全《對外擔保管理制度》、《募集資金管理制度》等內(nèi)控制度，該項工作已于2007年7月10 日前整改完成。

　　各項制度的修訂和完善是一項持續(xù)性的工作，公司將根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的最新要求以及公司內(nèi)外部環(huán)境的不斷變化而及時制定、補充或修訂。

　　2、財務管理方面有待完善

　　整改措施：完善會計核算體系，修訂和完善財務管理相關(guān)制度，主要是修改制訂了適應新會計準則要求的會計政策，增加了對金融資產(chǎn)、金融負債、投資性房地產(chǎn)、職工薪酬、政府補助的核算方法，修改了長期股權(quán)投資、企業(yè)所得稅的核算方法。該項工作已于2007年6月30 日前整改完成。

　　3、監(jiān)事會的監(jiān)督職能需進一步強化

　　整改措施：加強監(jiān)事的培訓和學習，提高監(jiān)督職能，主要是全體監(jiān)事自主加強各項法規(guī)制度的學習，此外公司還于 2007 年 6 月派 2 名監(jiān)事參加浙江省證監(jiān)局舉辦的

　　《2007年度第一期董事、監(jiān)事培訓班》，通過自主學習和培訓學習，全體監(jiān)事在進一步全面掌握有關(guān)法律、法規(guī)的基礎上，更加強化法律意識、提高了履職能力。該項工作已于 2007 年 8 月 20 日前整改完成。另外，公司監(jiān)事會成員認真參加了歷次的董事會會議、參加其他涉及公司重要事項的總經(jīng)理辦公會議，全面履行了監(jiān)事會的職責。

　　4、對投資者關(guān)系管理還待加強

　　整改措施：加強董事、監(jiān)事、高管人員和相關(guān)工作人員的培訓與學習，不斷提高綜合素質(zhì)，提高對投資者關(guān)系管理的水平，主要是組織董、監(jiān)事和高管人員及時學習證監(jiān)會及上交所的最新文件，如證監(jiān)公司字[2007]56 號文《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份管理業(yè)務指引》等。

　　二、公眾評議階段問題的整改

　　公司未收到社會公眾對本公司治理情況的相關(guān)評議。

　　三、針對浙江證監(jiān)局現(xiàn)場檢查以及下發(fā)的《關(guān)于對杭州解百公司治理情況綜合評價和整改意見的通知》（浙證監(jiān)上市字[2007]125 號）所提問題的落實情況

　　發(fā)現(xiàn)問題：公司股東大會目前中小股東出席率較低，投資者關(guān)系管理上有待加強。

　　同時，為便于中小股東更多參與決策，在股東大會的表決方式上，結(jié)合股東大會議題的重要程度盡可能形式多樣化。

　　整改措施：1、公司將努力為中小股東參加股東大會創(chuàng)造條件，在召開時間和地點等方面充分考慮，便于更多的股東參加。本項整改工作是一項持續(xù)性工作，公司已認真組織實施，并將不斷總結(jié)提升。在 2008 年 5 月召開的第二十八次股東大會（2007年年會）參加的中小股東人數(shù)同比增加43.75%。

　　2、公司在董事會秘書處設立投資者關(guān)系管理辦公室，保證工作時間電話有專人接聽和線路暢通。另外，如遇重大事件或其他必要時候，公司將開通多部電話，便于投資者了解公司情況。本項工作已于2007 年9 月30 日前完成。

　　3、在必要時，公司采取舉辦業(yè)績說明會等形式，就公司經(jīng)營情況、財務狀況及其他事項等與投資者進行溝通交流，增進投資者對公司的了解。本項工作是持續(xù)性的工作，目前正在對公司網(wǎng)站上原“定期報告披露”專欄進行完善，專設“投資者關(guān)系”專欄。

　　四、2008年上半年公司治理的深化情況

　　2008年上半年，我公司在07年公司治理專項活動的基礎上，繼續(xù)對公司治理工作長抓不懈:

　　1、公司非常注意規(guī)范運作，沒有為控股股東及其控股子公司、附屬企業(yè)提供擔保或提供資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占、挪用本公司資金。控股股東切實履行了股東的職責，并確保與公司在人員、資產(chǎn)、財務上分開，在機構(gòu)、業(yè)務方面獨立，不越過公司股東大會、董事會直接或間接干預公司的重大決策及依法開展的各項經(jīng)營業(yè)務，未發(fā)生利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法利益。

　　2、2008 年 3 月，公司對 07 年來公司的信息披露工作進行了認真自查，并將自查結(jié)果報告給浙江省證監(jiān)局。公司嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度，明確了信息披露責任人，做到了信息披露公開、公正、公平，以及披露內(nèi)容的真實、準確和完整。公司信息披露工作保密機制完善，沒有發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，公司安排董事、監(jiān)事、高管人員及相關(guān)人員進行了多次業(yè)務培訓，不斷提高依法做好信息披露工作的意識。至目前為止公司沒有因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，更沒有發(fā)生因信息披露問題被中國證監(jiān)會、上海證券交易所實施批評、譴責等懲戒措施。

　　3、2008年4月，公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了《公司董事會審計委員會工作細則》，審計委員會在公司年報工作中發(fā)揮其應有的作用。

　　4、2008年5-6月，公司圍繞“五五”普法規(guī)劃及“法治宣傳月”教育活動要求，根據(jù)本企業(yè)的經(jīng)營特點，開展有步驟、分層次、形式多樣、方式靈活、范圍廣泛的法治宣傳教育活動。組織公司新一屆公司董事會、監(jiān)事會、及其他高級管理人員認真學習了《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導意見》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、

　　《信息披露事務管理制度》等法律法規(guī)，進一步提高了法治意識，進一步提高了依法經(jīng)營的水平，這將更有助于公司的持續(xù)健康發(fā)展；公司邀請杭州市檢察院資深專家給公司中高級管理人員及業(yè)務骨干講授有關(guān)貫徹落實十七大精神，加強廉政建設，以及如何預防職務犯罪的課程，同時，組織開展了“五五”普法知識競賽，鼓勵廣大員工，特別是領(lǐng)導干部積極參與，競賽題目100道選擇題，內(nèi)容涉及《公司法》、《證券法》、《破產(chǎn)法》、《物權(quán)法》、《反壟斷法》、《企業(yè)所得稅法》和《勞動合同法》等七部法律相關(guān)知識，此次競賽員工參與率達100%，收到較好的學習效果。

　　5、以企業(yè)文化為引導，強化企業(yè)內(nèi)部規(guī)范管理。在 07 年公司再次修訂補充《杭州解百管理制度匯編》、全面導入國際標準ISO9001∶2000質(zhì)量管理體系和ISO14001∶

　　2004 環(huán)境管理體系，成為杭州市首家獲得 ISO“雙認證”商業(yè)企業(yè)的基礎上，2008 年上半年公司又進行了 ISO 體系的年度復審工作，并向商務部進行了“金鼎百貨”的申報工作，通過這兩項工作的實施，公司的管理理念、管理方法和控制流程得到持續(xù)提升。

　　6、2008 年 5 月 30 日，浙江證監(jiān)局派出檢查組對我公司信息披露的有關(guān)情況進行了專項檢查，6月2日，公司收到浙江證監(jiān)局《關(guān)于對杭州解百信息披露專項檢查的反饋意見》。《反饋意見》指出了公司在信息披露環(huán)節(jié)中的不足：

　　信息披露的責任追究機制尚不夠具體、完善，你公司應對該制度進一步細化，以明確員工在信息披露方面的義務和法律責任，增強該制度的可操作性。

　　針對浙江證監(jiān)局專項檢查中反饋的意見，我公司認真對照《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定的要求，加強公司內(nèi)部信息傳遞流程的嚴密性，并進一步完善信息披露的責任追究機制，采取相應改進措施：

　　整改措施：（1）加強公司內(nèi)部信息傳遞流程的嚴密性，根據(jù)公司的組織結(jié)構(gòu)，設計信息傳遞流程表，將涵蓋公司所有信息(含重大事項、商業(yè)秘密)的傳遞、審核、披露等各個環(huán)節(jié)書面化，做到知悉相關(guān)信息內(nèi)容的人員范圍和接觸時間更為明確，以提高公司內(nèi)部信息傳遞的及時性、準確性和保密性，并明確相關(guān)人員的責任。目前這項工作已完成。

　　（2） 目前公司實施的《員工獎罰細則》于 2005 年 9 月 28 日經(jīng)公司第十四屆四次職工代表組長聯(lián)席（擴大）會議通過。《員工獎罰細則》第十六條第二十三、二十四項有關(guān)員工違反保密規(guī)定的條款比較籠統(tǒng)。公司將于下半年進行修改、補充，屆時將根據(jù)信息披露制度的規(guī)定要求，進一步細化、明確員工在信息保密、披露等方面的義務和法律責任的條款，使之具有可操作性。

　　（3）加強分子公司信息收集、傳遞及披露的規(guī)范性，指定分子公司的負責人為信息收集、傳遞、披露的責任人。

　　截至2008 年6 月30 日在公司治理工作中涉及的整改問題均按照要求由公司各職能部門分別負責，按照整改要求予以落實，不存在未按時整改的情況。公司將按照中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2008]27 號文的相關(guān)要求，進一步提高規(guī)范運作水平、增強公司透明度，不斷加強法律法規(guī)的學習，提高公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的理論水平和風險意識，切實做好公司治理的各項工作，著力提升企業(yè)的核心競爭力，促使企業(yè)規(guī)范、健康發(fā)展，以更優(yōu)異的業(yè)績回報廣大投資者。

　　杭州解百集團股份有限公司
　　二〇〇八年七月十六日