根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）要求和陜西證監(jiān)局、深圳證券交易所相關(guān)文件的具體部署，寶雞商場(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）從2007年4月起開展了"公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作。公司通過此次專項(xiàng)活動(dòng)的開展，進(jìn)一步提升了公司治理水平，為公司健康、持續(xù)地發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。現(xiàn)將公司自此次專項(xiàng)活動(dòng)開始到2008年6月期間公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改完成情況匯報(bào)如下：

　　一、公司完成整改項(xiàng)目情況

　　通過專項(xiàng)活動(dòng)先期的自查及9個(gè)月治理專項(xiàng)活動(dòng)的展開，公司從加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)督力度、加強(qiáng)公司內(nèi)部人員培訓(xùn)力度、抓好信息披露工作、加強(qiáng)和完善公司內(nèi)控體系與制度建設(shè)、加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)力度等5方面全面推進(jìn)了的治理活動(dòng)進(jìn)程。

　　1、公司董事會(huì)根據(jù)董事會(huì)成員的人員結(jié)構(gòu)及知識(shí)結(jié)構(gòu)，重新調(diào)整了各專門委員的委員成員，并根據(jù)《公司法》、《公司章程》修訂了董事會(huì)各專門委員會(huì)的管理制度。公司于2007年5月31日召開的董事會(huì)審議通過以上內(nèi)容。調(diào)整后的董事會(huì)各專門委員會(huì)，在公司規(guī)范運(yùn)作上發(fā)揮其各自的職能，為公司規(guī)范治理奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　2、公司根據(jù)要求，在2007年5月將原《募集資金管理辦法》進(jìn)行了修訂，將募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用和管理內(nèi)容在該辦法中明確規(guī)定，公司雖從1999年后，并無(wú)募集資金行為，但該項(xiàng)辦法的修訂，更加完善了公司的內(nèi)部控制制度。

　　3、公司根據(jù)自身的經(jīng)營(yíng)模式及發(fā)展戰(zhàn)略于2007年5月制訂了《分子公司管控模式》，該模式的建立之初在全公司范圍內(nèi)實(shí)施了試運(yùn)行，通過運(yùn)行過程發(fā)現(xiàn)的問題，公司通過總裁行政例會(huì)進(jìn)行討論完善修改，該模式的建立為公司分、子公司的管理提供了制度保障。

　　4、公司于2007年5月建立了行政督辦監(jiān)控體系，該體系的建議提高了公司的工作效率、降低了費(fèi)用成本、加快構(gòu)建制度體系,規(guī)范了治理行為。

　　5、公司于2007年6月30日之前完善《總裁議事規(guī)則》等相關(guān)制度。公司修訂的制度,包括從董事會(huì)、總裁辦公會(huì)的決策審議機(jī)制,到重大事項(xiàng)的議事規(guī)則等,有效防范了企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的決策風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、公司在2007年建立了目標(biāo)責(zé)任考核體系，在日常經(jīng)營(yíng)工作中，將目標(biāo)任務(wù)按季度分月分解至各部門，目標(biāo)責(zé)任考核與每人直接掛鉤。該體系的建立為公司提高工作效率、降低消耗奠定了基礎(chǔ)。

　　7、公司在2007年，按期完成了工作審批流程的整改計(jì)劃；

　　8、如期完成了公司《印章管理制度》，進(jìn)一步規(guī)范了印章管理，完善了印章使用手續(xù)，使印章的使用更加制度化、 規(guī)范化，確保印章使用管理安全和提高辦事效率。

　　9、公司在2007年10月30日之前全面疏理了公司內(nèi)控制度及工作流程，并將完善工作制度和優(yōu)化工作流程作為公司一項(xiàng)重點(diǎn)考核工作。公司根據(jù)新修訂的《公司法》、《證券法》、《公司章程指引》、《股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等最新法規(guī)，積極進(jìn)行了有關(guān)修訂工作。公司已修改完善了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《募集資金使用及存放管理辦法》、《信息披露管理辦法》，制定了公司《投資者接待和推廣工作制度》、《股東大會(huì)授權(quán)辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》等。根據(jù)公司內(nèi)控制度的空白點(diǎn)，修訂了《信息披露管理辦法》，建立了《募集資金使用及存放管理辦法》、《投資者接待和推廣制度》等制度。

　　二、持續(xù)改進(jìn)問題整改情況

　　加強(qiáng)公司治理工作，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，要持之以恒并常抓不懈。根據(jù)貴局陜證監(jiān)發(fā)[2008]45號(hào)文件精神，公司還需對(duì)以下幾方面的問題持續(xù)改進(jìn)：

　　1、進(jìn)一步規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易行為，完善公司關(guān)聯(lián)交易問責(zé)機(jī)制，修訂公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》；

　　2、建立防止大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金、侵害上市公司利益的管理制度；

　　3、建立對(duì)大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的專項(xiàng)審計(jì)制度，并將專項(xiàng)審計(jì)落到實(shí)處，每一會(huì)計(jì)年度至少四次；

　　4、修訂公司《信息披露管理辦法》，將股東、實(shí)際控制人的信息問詢、管理、披露內(nèi)容及責(zé)任追究?jī)?nèi)容進(jìn)行完善；

　　5、進(jìn)一步完善公司重大投資、重大事項(xiàng)的決策、執(zhí)行機(jī)制；

　　6、建立公司《敏感信息管理制度》。

　　二○○八年七月十九日