南京中央商場（集團）股份有限公司第六屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本次會議通知于2009年3月10日發出，會議通過審議議案。

　　南京中央商場（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第六屆董事會第七次會議于2009年3月20日在公司會議室召開。會議應到董事10名，實到董事10名，列席會議監事應到5名，實到5名，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長胡曉軍先生主持，審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過關于注銷淄博中央國際購物有限公司的議案

　　淄博中央國際購物有限公司（以下簡稱“子公司”）注冊資本2000萬元，系南京中央商場（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）的全資子公司，該子公司以租賃經營場地方式承租了淄博市新天地購物廣場為營業場所，于2007年9月對外營業。

　　子公司自開業以來，面對激烈的市場競爭銷售收入處于低迷狀態，通過對商品結構的調整以及多方努力，銷售低迷的局面仍無明顯好轉，導致子公司一直處于虧損狀態，直接影響到本公司經營業績的持續增長。子公司已于2008年12月19日停業，截止2008年12月31日，子公司主營業務收入3，994．84萬元；凈利潤－2，226．18萬元；總資產4，106．44萬元；凈資產－1，622．48萬元（財務指標未經審計）。

　　本公司為更好的實施百貨連鎖戰略，擬通過止損剝離虧損門店方式進一步整合資源，以提高本公司業績持續增長能力，本次董事會決議注銷淄博中央國際購物有限公司。

　　子公司終止營業后，預計損失為5，763．70萬元，其中：前期經營損失3，622．48萬元；閉店損失2，141．22萬元。影響本公司當期損溢3000萬元。

　　二、審議通過關于為控股子公司提供借款的議案

　　為支持子公司發展，緩解子公司經營發展資金周轉的壓力，公司董事會決議為控股子公司提供資金借款，具體內容如下：

　　1、為控股子公司南京中商房產開發有限公司提供資金借款；

　　南京中商房產開發有限公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：南京市鼓樓區三步兩橋1－3號，法定代表人：胡曉軍，經營范圍主要是房地產開發、銷售；注冊資本5600萬元，本公司持股占注冊資本的99％。

　　該子公司正在開發的位于南京市鼓樓區中山北路215號的“萬豪中心”高層商住綜合樓項目現已封頂，項目工程已進入設備安裝階段，為支持子公司發展，緩解子公司設備采購價款以及支付工程款項所面臨的資金不足的壓力，本次董事會決議，向子公司提供最高額度1．6億元的銀行借款資金，借款期限自2009年1月1日起至2010年12月31日止，借款期間本公司以銀行同期貸款利率收取資金占用費。

　　公司認為，該項借款用于扶持控股子公司房地產業務發展，子公司目前在建的“萬豪中心”項目，地處南京商業副中心山西路區域，參考周邊房地產價格，項目獲利空間較大，公司有能力控制借款風險。

　　2、為控股子公司洛陽中央百貨大樓有限公司提供資金借款；

　　洛陽中央百貨大樓有限公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：洛陽市西工區中州中路287號，法定代表人：王鈞，經營范圍主要是日用百貨、文體體育用品、鐘表、照像器材、針紡織品、服裝鞋帽、工藝美術品、儀器儀表、家用電器、電子計算機及配件等銷售；注冊資本3500萬元，本公司持股占注冊資本的85％。

　　該子公司是本公司實施百貨連鎖戰略，進入洛陽零售商業領域的百貨連鎖門店，為解決子公司因購買營業用房產權和土地使用權所面臨的資金壓力，本次董事會決議，向子公司提供最高額度6800萬元的借款資金，借款期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止，借款期間本公司以銀行同期貸款利率收取資金占用費。

　　3、為控股子公司淮安中央新亞置業有限公司提供資金借款；

　　淮安中央新亞置業有限公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：淮安市楚州區新城別墅園第七幢，法定代表人：胡曉軍，主要經營范圍：房地產開發、銷售。土石方工程；建筑材料、金屬材料銷售等。注冊資本5000萬元，本公司持股占注冊資本的51％；公司控股子公司江蘇中央新亞百貨股份有限公司持股占注冊資本的25％；蘇州君安藥業有限公司持股占注冊資本的24％（與本公司非關聯關系）。

　　該子公司正在開發的“金陵名府”住宅樓項目進展順利，為緩解子公司資金臨時周轉以及項目運作資金不足的壓力，本次董事會決議，向子公司提供最高額度1500萬元的借款資金，借款期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止，借款期間本公司以銀行同期貸款利率收取資金占用費。

　　三、審議通過關于為控股子公司提供擔保的議案

　　為支持子公司發展，緩解子公司臨時流動資金周轉的壓力，公司董事會決議為子公司銀行借款提供擔保，具體內容如下：

　　1、為子公司南京太平洋百貨有限公司銀行借款提供擔保的議案；

　　南京太平洋百貨有限責任公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：南京市鼓樓區中山北路86號，法定代表人：胡曉軍，主要經營范圍：百貨、針紡織品、服裝、文化體育用品、工藝美術品、電子計算機及配件、儀器儀表、土特產品、副食品、食品、酒銷售；煙零售等。截止2009年2月28日，子公司總資產17，685．46萬元；負債總額1，471．43萬元；凈資產16，214．03萬元；凈利潤－1．04萬元（財務指標未經審計）。

　　南京太平洋百貨有限責任公司注冊資本16000萬元，本公司持股占注冊資本的99．69％。子公司目前經營情況和財務狀況穩定，有能力償還到期債務，為維護、扶持子公司的發展，保證營運資金正常周轉，本次董事會決議，向子公司提供最高限額2000萬元的銀行借款擔保，擔保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。

　　2、為子公司徐州中央百貨大樓股份有限公司銀行借款提供擔保的議案；

　　徐州中央百貨大樓股份有限公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：徐州市中山南路1號，主要經營范圍為：百貨、針紡織品、五金、交電、食品、電子產品、醫療器械、摩托車及零部件、汽車零部件、汽車、建筑材料等。截止2009年2月28日，子公司總資產34，061．23萬元；負債總額32，529．53萬元；凈資產1，531．70萬元；凈利潤213．84萬元（財務指標未經審計）。

　　徐州中央百貨大樓股份有限公司，注冊資本為5000萬元，本公司持股占注冊資本的91．55％，該子公司地處徐州市繁華商業中心，在當地具有良好的商業信譽和企業形象，經營狀況、盈利能力逐步改善和提高，為維護、扶持子公司的發展，保證營運資金正常周轉，本次董事會決議，向子公司提供最高限額4000萬元的銀行借款擔保，擔保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。（該擔保需經股東大會審議后執行）

　　四、審議通過關于向南京中央百貨連鎖有限公司增資的議案

　　南京中央商場（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）控股子公司南京中央百貨連鎖有限公司（以下簡稱“子公司”）是本公司為實現做大做強主營業務，實施連鎖百貨戰略，對外拓展商業連鎖經營的平臺。因子公司業務發展需要，公司董事會決議以自籌資金的方式向子公司追加投資1．1億元，用于彌補前期對外投資資本金不足的現象。

　　南京中央連鎖百貨有限公司經營范圍主要是百貨、針紡織品、服裝鞋帽、文化體育用品、工藝美術品（不含黃金制品及字畫）、照像器材、電子計算機及配件等銷售；注冊資本8000萬元，其中本公司持有85％的股權；本公司控股子公司南京太平洋百貨有限責任公司持有15％的股權。

　　南京中央百貨連鎖有限公司截止2009年2月28日總資產15，252．82萬元、凈資產6，184．66萬元、凈利潤－100．18萬元（財務指標未經審計）。本次實施增資后中央百貨公司注冊資本為19，000萬元，其中：本公司持股比例由增資前的85％上升為93．68％；南京太平洋百貨有限責任公司放棄本次同比例增資，其持股比例由增資前的15％下降為6．32％。

　　五、審議通過關于調整高級管理人員的議案

　　根據《公司章程》以及勞動合同等相關規定，公司副總經理盧桂玲女士，因其年齡已達到退休的相關規定，本次董事會決議，解聘盧桂玲女士公司副總經理職務。

　　根據公司章程的規定，經公司總經理王林先生提名，本次董事會決議，聘任神敏先生為公司副總經理，任期同第六屆董事會任期。

　　公司獨立董事對聘任公司高管人員發表了獨立意見：

　　1、上述聘任的公司高級管理人員均符合《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》的有關規定。

　　2、上述聘任的公司高級管理人員的工作經驗、管理水平、學識和品德均符合公司高級管理人員任職條件和要求。

　　神敏先生簡歷：

　　神敏，男，1975年9月生，工商管理碩士，1999年7月進入江蘇雨潤食品產業集團有限公司，曾任南京金福潤食品有限公司考核員、江蘇雨潤食品產業集團有限公司總經辦總經理助理、安徽福潤肉類加工有限公司總經理助理、連云港福潤食品有限公司總經理、邯鄲福潤肉類食品有限公司總經理、江蘇雨潤食品產業集團有限公司總經辦總經理、總裁助理等職務，現任南京中央商場（集團）股份有限公司總經理助理。

　　特此公告。

　　南京中央商場（集團）股份有限公司董事會

　　二ＯＯ九年三月二十日

　　南京中央商場（集團）股份有限公司董事會公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　南京中央商場（集團）股份有限公司控股子公司南京中央百貨連鎖有限公司（以下簡稱“子公司”）于2009年3月20日召開了股東會議，出席股東會的法人股東2人，所持有表決權出資額8000萬元，占公司有表決權出資額的100％，符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次股東會全體股東以100％的表決權審議通過了子公司的增資議案：

　　南京中央百貨連鎖有限公司根據業務發展和財務狀況的實際情況，本次股東會決議，由母公司南京中央商場（集團）股份有限公司追加投資1．1億元，用于彌補前期對外投資資本金不足的現象。

　　本次增資完成后子公司注冊資本為19，000萬元，其中：南京中央商場（集團）股份有限公司持股比例由增資前的85％上升為93．68％；南京太平洋百貨有限責任公司放棄本次同比例增資，其持股比例由增資前的15％下降為6．32％。

　　本次股東會同時授權子公司相關部門修改公司章程的有關條款及辦理工商變更事宜。

　　特此公告。

　　南京中央商場（集團）股份有限公司董事會

　　二ＯＯ九年三月二十日

　　南京中央商場（集團）股份有限公司為控股子公司提供擔保的公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　被擔保人名稱：

　　1、南京太平洋百貨有限公司

　　2、徐州中央百貨大樓股份有限公司

　　本次擔保數量及累計為其擔保數量

　　1、為南京太平洋百貨有限公司本次擔保最高限額2000萬元，已累計為其擔保1000萬元；

　　2、為徐州中央百貨大樓股份有限公司本次擔保最高限額4000萬元，已累計為其擔保2020萬元。

　　本次是否有反擔保（若有，介紹反擔保方名稱、反擔保方式）

　　無反擔保方式。

　　對外擔保累計數量

　　公司累計對外擔保10201萬元，其中為控股子公司提供的擔保3920萬元；公司控股子公司累計對外擔保6，281萬元。

　　對外擔保逾期的累計數量

　　公司對外擔保逾期的累計數量為6，281萬元，其中：徐州中央百貨股份有限公司對外提供擔保3，386．85萬元；濟寧中央百貨有限責任公司對外提供擔保2，894．89萬元（控股子公司對外提供的擔保行為，均發生于本公司收購上述兩公司股權之前）。

　　一、擔保情況概述

　　1、南京太平洋百貨有限公司

　　南京太平洋百貨有限責任公司注冊資本16000萬元，本公司持股占注冊資本的99．69％。子公司目前經營情況和財務狀況穩定，有能力償還到期債務，為維護、扶持子公司的發展，保證營運資金正常周轉，本次董事會決議，向子公司提供最高限額2000萬元的銀行借款擔保，擔保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。

　　公司第六屆董事會第七次會議于2009年3月20日審議上述擔保事項并全票通過，即時生效。

　　2、徐州中央百貨大樓股份有限公司

　　徐州中央百貨大樓股份有限公司，注冊資本為5000萬元，本公司持股占注冊資本的91．55％，該子公司地處徐州市繁華商業中心，在當地具有良好的商業信譽和企業形象，經營狀況、盈利能力逐步改善和提高，為維護、扶持子公司的發展，保證營運資金正常周轉，本次董事會決議，向子公司提供最高限額4000萬元的銀行借款擔保，擔保期限自2009年1月1日起至2009年12月31日止。

　　公司第六屆董事會第七次會議于2009年3月20日審議上述擔保事項并全票通過，但該擔保事項還需經股東大會審議后執行。

　　二、被擔保人基本情況

　　1、南京太平洋百貨有限公司

　　南京太平洋百貨有限責任公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：南京市鼓樓區中山北路86號，法定代表人：胡曉軍，主要經營范圍：百貨、針紡織品、服裝、文化體育用品、工藝美術品、電子計算機及配件、儀器儀表、土特產品、副食品、食品、酒銷售；煙零售等。截止2009年2月28日，子公司總資產17，685．46萬元；負債總額1，471．43萬元；凈資產16，214．03萬元；凈利潤－1．04萬元（財務指標未經審計）。

　　2、徐州中央百貨大樓股份有限公司

　　徐州中央百貨大樓股份有限公司（以下簡稱“子公司”），注冊地址：徐州市中山南路1號，主要經營范圍為：百貨、針紡織品、五金、交電、食品、電子產品、醫療器械、摩托車及零部件、汽車零部件、汽車、建筑材料等。截止2009年2月28日，子公司總資產34，061．23萬元；負債總額32，529．53萬元；凈資產1，531．70萬元；凈利潤213．84萬元（財務指標未經審計）。

　　南京太平洋百貨有限公司、徐州中央百貨大樓股份有限公司均為本公司的控股子公司。

　　三、擔保協議的主要內容

　　本次擔保為本公司為控股子公司提供信用擔保，承擔連帶責任，擔保協議尚未簽署，其中為徐州中央百貨大樓股份有限公司提供的擔保事項，需經股東大會審議后實施。

　　四、董事會意見

　　公司董事會認為：

　　1、南京太平洋百貨有限公司和徐州中央百貨大樓股份有限公司均為本公司的控股子公司，為支持子公司發展，提高盈利能力，公司董事會決議：為其銀行借款提供擔保，以緩解子公司臨時流動資金周轉的壓力。

　　2、南京太平洋百貨有限公司和徐州中央百貨大樓股份有限公司資信等級近期尚未評估。

　　上述子公司地處當地繁華商業中心，在當地具有良好的商業信譽和企業形象，通過經營結構和商品品牌的不斷調整，經營能力逐步改善和提高。本次為其提供擔保，子公司有能力償還到期債務。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　公司累計對外擔保10201萬元，其中為控股子公司提供的擔保3920萬元；公司控股子公司累計對外擔保6，281萬元。

　　公司對外擔保逾期的累計數量為6，281萬元，其中：徐州中央百貨股份有限公司對外提供擔保3，386．85萬元；濟寧中央百貨有限責任公司對外提供擔保2，894．89萬元（控股子公司對外提供的擔保行為，均發生于本公司收購上述兩公司股權之前）。

　　六、備查文件目錄

　　1、經與會董事簽字生效的董事會決議

　　2、被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表

　　3、被擔保人營業執照復印件

　　南京中央商場（集團）股份有限公司董事會

　　二ＯＯ九年三月二十日