日前，南京中商目前因二股東南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營(控股)有限公司(以下簡稱“南京國資”)欲轉(zhuǎn)讓其所持公司部分國有股份而停牌。

　　有傳言稱，控股股東江蘇地華實業(yè)集團有限公司或?qū)⑹召從暇﹪Y所持有的股權(quán)。

　　然而有市場人士發(fā)現(xiàn)，實際南京中商二股東南京國資出售部分股權(quán)另有原因。

　　2006年凈利潤基數(shù)三年下調(diào)降低50%

　　南京中商2009年4月14日發(fā)布年報顯示，實現(xiàn)凈利潤4,865.71萬元，較同期增長20.19%，實現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤4336萬元,較同期增長9.20%。

　　然而同時也可發(fā)現(xiàn)，南京中商根據(jù)新的會計準則已經(jīng)對凈利潤進行了大幅度追溯調(diào)整，直接造成2006年凈利潤基數(shù)一再降低，從而避免了股東南京國資觸發(fā)當初股改時追加“送股”的條件。

　　記者通過采訪調(diào)查發(fā)現(xiàn)，南京中商此次追溯并不合情合理。

　　著名財務(wù)專家夏草也在南京中商年報出來之后，就在博文中提及其追溯調(diào)整疑問重重。

　　南京中商于1992年4月在原南京市人民商場的基礎(chǔ)上改組，以商場經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債入股，并以募集內(nèi)部職工股和定向募集法人股而設(shè)立的股份有限公司。

　　根據(jù)南京中商2006年的股改方案，增加南京國資的補充承諾：根據(jù)南京中商2006年、2007年和2008年經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，2006年至2008年度凈利潤的復合增長率不低于17%的追加股份承諾，如果觸發(fā)條件，原非流通股東南京國資將無償向流通股股東追送股份4,249,240股。

　　南京中商2006年以來，凈利潤并不如預想中的一路上揚，反而逐年減少。而南京中商實現(xiàn)股改承諾關(guān)鍵是2006年凈利潤基數(shù)。南京中商卻魔法般的以新會計準則追溯調(diào)整為由，將2006凈利潤2007和2008年二次下調(diào)。

　　根據(jù)南京中商2008年年報中披露的凈資產(chǎn)收益率：本公司根據(jù)《企業(yè)會計準則》的規(guī)定對子公司超額虧損進行了復核，增加了少數(shù)股東權(quán)益8,382,893.28元，減少了期初未分配利潤8,382,893.28元，其中分別減少2004年、2005年、2006年、2007年歸屬于母公司所有者的凈利潤1,334,557.80元、770,118.34元、3,035,884.16元、3,242,332.98元。

　　南京中商稱，根據(jù)《企業(yè)會計準則第38號-首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》所規(guī)定的5-19條相關(guān)內(nèi)容和企業(yè)會計準則解釋以及專家組意見等規(guī)定，對財務(wù)報表項目進行了追溯調(diào)整。

　　此次追溯調(diào)整將南京中商2006年凈利潤縮減了近50%。2007年4月10日發(fā)布的2006年報顯示，公司實現(xiàn)凈利潤5616萬元，較同期增長17.11%，可到了2007年報2006年凈利潤縮水為3194萬元，到了2008年報2006年凈利潤再次縮水為2890萬元。

　　夏草認為南京中商2007年報由于實施新會計準則，對2006年部分損益進行追溯調(diào)整，但2008年對2006年損益進行追溯調(diào)整的理由則顯得非常牽強。

　　國內(nèi)知名會計師告訴記者：“從會計法角度看，夏草的解釋是非常合理的。由于會計準則發(fā)生變化，公司一部分利潤可以調(diào)整到2006年，2007年的調(diào)整卻沒有具體披露事項。南京中商在追溯常規(guī)調(diào)整中對凈利潤調(diào)整在2008年達到50%，已經(jīng)屬于重大事項，必須披露清楚。”

　　追溯理由牽強，不適用追溯調(diào)整？

　　據(jù)了解，追溯調(diào)整法是指對某項交易或事項變更會計政策，視同該項交易或事項初次發(fā)生時即采用變更后的會計政策，并以此對財務(wù)報表相關(guān)項目進行調(diào)整的方法。

　　采用追溯調(diào)整法時，將會計政策變更累積影響數(shù)調(diào)整列報前期最早期初留存收益，其他相關(guān)項目的期初余額和列報前期披露的其他比較數(shù)據(jù)也應(yīng)當一并調(diào)整。

　　夏草指出，對以前年度損益進行調(diào)整一般只會有三種情況，一是會計準則變動，二是會計政策變更，三是會計差錯更正，還有一種是同一控制下的合并期初數(shù)的調(diào)整。

　　按照《企業(yè)會計準則——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規(guī)定，會計政策的變更采用追溯調(diào)整法，會計估計的變更采用未來適用法。但按財政部《股份有限公司會計制度有關(guān)會計處理問題補充規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)要求提取的四項減值準備一律視作會計政策變更，并予追溯調(diào)整。

　　夏草對南京中商追溯調(diào)整子公司超額虧損838萬元不適用重大會計差錯更正深表不解：南京中商2008年對子公司超額虧損追溯調(diào)整的會計處理顯然不屬于會計準則變動，因為新會計準則實施以來，對此核算沒有發(fā)生變化；也不屬于會計政策變更，更不屬于會計差錯更正，因為本報告期內(nèi)沒有會計差錯更正事項，那么這種調(diào)整只有一種可能就是會計估計變更，增加了母公司對子公司超額虧損的承擔份額，但這是會計估計變更，適用當期調(diào)整法，不可以追溯調(diào)整。

　　上述知名會計師告訴記者：“我同意夏草的觀點，因為報告里沒有辦法看到具體調(diào)整事項 ，重大信息必須披露，應(yīng)該把具體調(diào)整事項披露出來。”

　　那么，南京中商屢次調(diào)低2006年凈利潤的動機又是什么？

　　夏草認為，如果扣除2008年對2006年凈利潤追溯調(diào)整，則按2006年3194萬元基數(shù)，“2006年至2008年度凈利潤的復合增長率不低于17%”承諾要求南京中商2008年要實現(xiàn)不低于4372萬元凈利潤，可南京中商2008年只實現(xiàn)凈利4336萬元(不考慮838萬元子公司超額虧損進報告期利潤)，則觸發(fā)追加股份條件。

　　“為了達到這個復合率數(shù)只有降低2006年凈利潤基點，實際上這是不合規(guī)的。”上述會計師表示。這位會計師告訴記者：“人為調(diào)整凈利潤，將06年的基數(shù)調(diào)整的相當?shù)停_到比例就不需要向流通股股東送股。具體調(diào)整那一筆披露并不詳細，顯然是不合理的。從目前資料看來，南京中商子公司超額虧損838萬元不適用追溯調(diào)整。”

　　國資股權(quán)莫明轉(zhuǎn)讓為了避責？

　　而就在上述追溯調(diào)整未明之際，南京中商宣稱目前因控股股東籌劃重大股權(quán)變更而停牌。南京中商表示，二股東南京國資有意出售部分股權(quán)。

　　南京中商5月14日公告稱，南京國資擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司部分國有股份。目前南京國資正在辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的解除凍結(jié)手續(xù)。本次股份轉(zhuǎn)讓事項仍須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能組織實施。

　　“法定部分具體涉及子公司和孫公司，沒有必要完全披露，這誘導會計師對數(shù)據(jù)進行影響，起到粉飾報表的作用。”會計師提出質(zhì)疑： “此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能是有原因的操作，在沒有查清06年凈利潤基數(shù)的情況下，股份不能轉(zhuǎn)讓，否則就是重大問題，侵犯的所有股民的利益。”

　　南京中商董秘辦人士接受記者采訪時表示，關(guān)于數(shù)據(jù)追溯的調(diào)整的問題她不了解具體情況。

　　知情人士告訴記者：“ 在目前被外界質(zhì)疑的風口浪尖上，當事人轉(zhuǎn)讓掉股權(quán)，會使得追查其問題難度加大，兌現(xiàn)流通股更難以實現(xiàn)。當事人不停地資本運作，越來越多手法，使人目不暇接，從而外界無法追根究底。”

　　上述會計師表示：“從目前情況看，追溯下調(diào)2006年凈利潤很可能是為了滿足17%復合增長率，從而不兌現(xiàn)承諾。如果公司沒有那么多利潤，股東應(yīng)該兌現(xiàn)承諾，作為南京國資非流通股股東應(yīng)該向流通股東贈送相應(yīng)股份。”
　　（證券日報 記者賈麗）