日前，南京中商目前因二股東南京市國有資產經營(控股)有限公司(以下簡稱“南京國資”)欲轉讓其所持公司部分國有股份而停牌。

　　有傳言稱，控股股東江蘇地華實業集團有限公司或將收購南京國資所持有的股權。

　　然而有市場人士發現，實際南京中商二股東南京國資出售部分股權另有原因。

　　2006年凈利潤基數三年下調降低50%

　　南京中商2009年4月14日發布年報顯示，實現凈利潤4,865.71萬元，較同期增長20.19%，實現歸屬母公司股東凈利潤4336萬元,較同期增長9.20%。

　　然而同時也可發現，南京中商根據新的會計準則已經對凈利潤進行了大幅度追溯調整，直接造成2006年凈利潤基數一再降低，從而避免了股東南京國資觸發當初股改時追加“送股”的條件。

　　記者通過采訪調查發現，南京中商此次追溯并不合情合理。

　　著名財務專家夏草也在南京中商年報出來之后，就在博文中提及其追溯調整疑問重重。

　　南京中商于1992年4月在原南京市人民商場的基礎上改組，以商場經營性資產及相關負債入股，并以募集內部職工股和定向募集法人股而設立的股份有限公司。

　　根據南京中商2006年的股改方案，增加南京國資的補充承諾：根據南京中商2006年、2007年和2008年經審計的年度財務報告，2006年至2008年度凈利潤的復合增長率不低于17%的追加股份承諾，如果觸發條件，原非流通股東南京國資將無償向流通股股東追送股份4,249,240股。

　　南京中商2006年以來，凈利潤并不如預想中的一路上揚，反而逐年減少。而南京中商實現股改承諾關鍵是2006年凈利潤基數。南京中商卻魔法般的以新會計準則追溯調整為由，將2006凈利潤2007和2008年二次下調。

　　根據南京中商2008年年報中披露的凈資產收益率：本公司根據《企業會計準則》的規定對子公司超額虧損進行了復核，增加了少數股東權益8,382,893.28元，減少了期初未分配利潤8,382,893.28元，其中分別減少2004年、2005年、2006年、2007年歸屬于母公司所有者的凈利潤1,334,557.80元、770,118.34元、3,035,884.16元、3,242,332.98元。

　　南京中商稱，根據《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》所規定的5-19條相關內容和企業會計準則解釋以及專家組意見等規定，對財務報表項目進行了追溯調整。

　　此次追溯調整將南京中商2006年凈利潤縮減了近50%。2007年4月10日發布的2006年報顯示，公司實現凈利潤5616萬元，較同期增長17.11%，可到了2007年報2006年凈利潤縮水為3194萬元，到了2008年報2006年凈利潤再次縮水為2890萬元。

　　夏草認為南京中商2007年報由于實施新會計準則，對2006年部分損益進行追溯調整，但2008年對2006年損益進行追溯調整的理由則顯得非常牽強。

　　國內知名會計師告訴記者：“從會計法角度看，夏草的解釋是非常合理的。由于會計準則發生變化，公司一部分利潤可以調整到2006年，2007年的調整卻沒有具體披露事項。南京中商在追溯常規調整中對凈利潤調整在2008年達到50%，已經屬于重大事項，必須披露清楚。”

　　追溯理由牽強，不適用追溯調整？

　　據了解，追溯調整法是指對某項交易或事項變更會計政策，視同該項交易或事項初次發生時即采用變更后的會計政策，并以此對財務報表相關項目進行調整的方法。

　　采用追溯調整法時，將會計政策變更累積影響數調整列報前期最早期初留存收益，其他相關項目的期初余額和列報前期披露的其他比較數據也應當一并調整。

　　夏草指出，對以前年度損益進行調整一般只會有三種情況，一是會計準則變動，二是會計政策變更，三是會計差錯更正，還有一種是同一控制下的合并期初數的調整。

　　按照《企業會計準則——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規定，會計政策的變更采用追溯調整法，會計估計的變更采用未來適用法。但按財政部《股份有限公司會計制度有關會計處理問題補充規定》(以下簡稱《規定》)要求提取的四項減值準備一律視作會計政策變更，并予追溯調整。

　　夏草對南京中商追溯調整子公司超額虧損838萬元不適用重大會計差錯更正深表不解：南京中商2008年對子公司超額虧損追溯調整的會計處理顯然不屬于會計準則變動，因為新會計準則實施以來，對此核算沒有發生變化；也不屬于會計政策變更，更不屬于會計差錯更正，因為本報告期內沒有會計差錯更正事項，那么這種調整只有一種可能就是會計估計變更，增加了母公司對子公司超額虧損的承擔份額，但這是會計估計變更，適用當期調整法，不可以追溯調整。

　　上述知名會計師告訴記者：“我同意夏草的觀點，因為報告里沒有辦法看到具體調整事項 ，重大信息必須披露，應該把具體調整事項披露出來。”

　　那么，南京中商屢次調低2006年凈利潤的動機又是什么？

　　夏草認為，如果扣除2008年對2006年凈利潤追溯調整，則按2006年3194萬元基數，“2006年至2008年度凈利潤的復合增長率不低于17%”承諾要求南京中商2008年要實現不低于4372萬元凈利潤，可南京中商2008年只實現凈利4336萬元(不考慮838萬元子公司超額虧損進報告期利潤)，則觸發追加股份條件。

　　“為了達到這個復合率數只有降低2006年凈利潤基點，實際上這是不合規的。”上述會計師表示。這位會計師告訴記者：“人為調整凈利潤，將06年的基數調整的相當低，達到比例就不需要向流通股股東送股。具體調整那一筆披露并不詳細，顯然是不合理的。從目前資料看來，南京中商子公司超額虧損838萬元不適用追溯調整。”

　　國資股權莫明轉讓為了避責？

　　而就在上述追溯調整未明之際，南京中商宣稱目前因控股股東籌劃重大股權變更而停牌。南京中商表示，二股東南京國資有意出售部分股權。

　　南京中商5月14日公告稱，南京國資擬協議轉讓所持公司部分國有股份。目前南京國資正在辦理擬轉讓股份的解除凍結手續。本次股份轉讓事項仍須經相關國有資產監督管理機構同意后才能組織實施。

　　“法定部分具體涉及子公司和孫公司，沒有必要完全披露，這誘導會計師對數據進行影響，起到粉飾報表的作用。”會計師提出質疑： “此次股權轉讓可能是有原因的操作，在沒有查清06年凈利潤基數的情況下，股份不能轉讓，否則就是重大問題，侵犯的所有股民的利益。”

　　南京中商董秘辦人士接受記者采訪時表示，關于數據追溯的調整的問題她不了解具體情況。

　　知情人士告訴記者：“ 在目前被外界質疑的風口浪尖上，當事人轉讓掉股權，會使得追查其問題難度加大，兌現流通股更難以實現。當事人不停地資本運作，越來越多手法，使人目不暇接，從而外界無法追根究底。”

　　上述會計師表示：“從目前情況看，追溯下調2006年凈利潤很可能是為了滿足17%復合增長率，從而不兌現承諾。如果公司沒有那么多利潤，股東應該兌現承諾，作為南京國資非流通股股東應該向流通股東贈送相應股份。”
　　（證券日報 記者賈麗）