華潤創業今日在港交所發布公告，稱旗下子公司華潤萬家廣州已于2月22日與合肥一家物業控股公司簽訂合約，以1.798億元的價格收購對方一棟4層樓的物業，以在合肥經營一家大型綜合超市。

　　華潤創業表示，華潤目前在合肥市已經擁有34家門店，但是只有一間是大型綜合超市。華潤希望通過收購這棟4層樓物業后，經營另一間大型綜合超市，可以鞏固華潤在合肥的市場地位，并提升其競爭力以抵御市內其他大型綜合超市經營者。

　　附：華潤創業公告　　

　　華潤創業有限公司董事宣布於二零一零年二月二十二日，華潤萬家廣州（本集團的全資附屬公司）與賣方(杰瑋有限公司)訂立協議，以總代價約人民幣179,800,000元（約相當於港幣204,972,000元）收購目標公司所有股本權益，其中包括承擔目標公司一些特定債務。該代價將以現金支付。於前述日期，華潤萬家廣州和華潤超市（本集團的全資附屬公司）亦同時與賣方及擔保人訂立一份貸款協議，根據該協議華潤超市同意向賣方提供一筆本金額為5,600,000美元（約相當於港幣43,680,000元）之貸款，僅供資助賣方對目標公司注冊資本未繳部份進行出資。擔保人就賣方根據貸款協議項下的歸還借款行為向華潤超市承擔連帶擔保責任。目標公司的主要資產為該物業，而華潤萬家廣州將會發展該物業以經營一間大型綜合超市。

　　賣方、擔保人和目標公司均是華潤公司的聯系人，因此屬於本公司的關連人士。為此，該收購、華潤萬家廣州承擔目標公司債務和本集團提供該貸款構成本公司的關連交易。與以往交易合并計算後，上市規則第14.07 條項下每一適用之百分比率均少於2.5%，因此股權轉讓協議和貸款協議項下擬進行之交易只須遵照上市規則第14A.45 及14A.47 條的申報及公告要求。

　　股權轉讓協議

　　日期： 二零一零年二月二十二日

　　出讓方： 賣方

　　買方： 華潤萬家廣州

　　將予收購資產： 100%的目標公司股本權益

　　代價： 人民幣179,800,000 元（約相當於港幣204,972,000 元），將以現金支付。基於賣方已完成對目標公司出資約人民幣37,324,000 元（即目標公司注冊資本未繳部份），該代價包含股權轉讓對價約人民幣141,139,000 元，以及由華潤萬家廣州承擔目標公司一些特定債務約人民幣38,661,000 元，當中包括應付某些華潤公司聯系人的欠款。股權轉讓代價約人民幣141,139,000元將按下列方式分開四期支付：

　　(i) 約人民幣15,572,000 元將於股權轉讓協議簽署後十個工作日內支付；

　　(ii) 約人民幣19,712,000 元將於賣方完成對目標公司出資和股權轉讓協議獲相關政府機關批準後十個工作日內支付；

　　(iii) 約人民幣49,399,000 元將於下列條件（其中包括）達成後的十個工作日內支付：

　　- 相關政府部門批準華潤萬家廣州（或其指定的關聯公司）發展該物業，并同意延長目標公司對該物業的合理的開發建設期限；及目標公司的工商變更登記已完成，并顯示華潤萬家廣州為其唯一股東；

　　(iv) 約人民幣56,456,000 元將於雙方書面確定華潤萬家廣州已從賣方接收目標公司所有相關財產及文件當日支付，除非雙方另有約訂。

　　最後完成日期： 如果在股權轉讓協議簽署日起八個月內，沒有就股權轉讓取得所需批準，華潤萬家廣州或賣方可以終止該協議。在股權轉讓協議終止後的十個工作日內，賣方須向華潤萬家廣州全額退還賣方和目標公司已從華潤萬家廣州收到的金額及應計利息。

　　貸款協議

　　日期： 二零一零年二月二十二日

　　訂約方： (i) 華潤超市，作為放款人；

　　(ii) 賣方，作為借款人；

　　(iii) 深國投（香港）商用置業有限公司，就賣方根據貸款協議項下的償還該貸款行為向華潤超市承擔連帶責任的擔保人；

　　(iv) 華潤萬家廣州。

　　該貸款詳情： 華潤超市將向賣方提供一筆本金額為5,600,000 美元（約相當於港幣43,680,000 元）之貸款，僅供資助賣方對目標公司出資約人民幣37,324,000元，即目標公司注冊資本未繳部份。

　　還款： 賣方同意在華潤萬家廣州已向賣方支付該收購第三期代價（其詳情見本公告內“股權轉讓協議＂為標題的部份）後十五個工作天內全額歸還該貸款。如果賣方未有按照前述限期全額償還該貸款，華潤萬家廣州有權暫停支付該收購最後一期付款即股權轉讓代價的40%，直至賣方足額歸還該貸款。

　　如果賣方依中國有關法律和法規未能完成對目標公司進行上述出資，其必須在相關政府部門確定該結果後十個工作天內向華潤超市全額歸還該貸款。此外，如無法完成出資，在任何情況下，賣方須於華潤超市向其提供該貸款後的九十天內全額歸還該貸款。

　　在目標公司出資完成後，如因任何原因股權轉讓協議項下的股權轉讓無法完成，賣方須於該結果獲確定後十個工作天內向華潤超市全額歸還該貸款。

　　違約金： 如果賣方使用該貸款所得作貸款協議指定以外用途，或未有按照股權轉讓協議條款歸還該貸款，華潤超市有權要求賣方立即償還該貸款，并且每逾期一日，向賣方收取該貸款未歸還金額的0.1%作為補償金。此外，如果賣方故意在簽訂股權轉讓協議八個月內不去完成目標公司全額出資事宜，賣方須支付華潤超市和華潤萬家廣州各人民幣5,000,000 元。

　　目標公司的資料

　　目標公司於二零零五年在中國安徽省合肥市成立，經營期限為五十年，而其經營范圍為地產開發。目標公司的主要資產為該物業，其土地面積約為27,400 平方米，而該物業部份地庫建筑工程已經完成。

　　根據目標公司按中國公認會計原則所編制的經審核財務報表：

　　(一) 目標公司於二零零八年十二月三十一日的凈資產值約為人民幣80,586,000 元（約相當於港幣91,868,000 元）；

　　(二) 目標公司截至二零零七年十二月三十一日止年度的除稅項及非經常性項目前及後的虧損均約為人民幣1,670,000 元（約相當於港幣1,904,000 元）；

　　(三) 目標公司截至二零零八年十二月三十一日止年度的除稅項及非經常性項目前及後的虧損均約為人民幣3,738,000 元（約相當於港幣4,261,000 元）。

　　根據目標公司按中國公認會計原則所編制的未經審核管理帳，目標公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的除稅項及非經常性項目前及後的虧損均約為人民幣2,864,000 元（約相當於港幣3,265,000 元）。

　　收購和提供該貸款之原因

　　本集團三個核心消費業務其中之一為於內地及香港經營超市。本集團在合肥市已擁有34 間門店，而當中只有一間是大型綜合超市。華潤萬家廣州擬在該收購後興建一座四層的建筑物，以經營一間大型綜合超市。該收購將可鞏固本集團在合肥的市場地位，尤其是大型綜合超市業務，并且提升其競爭力抵御市內其他大型綜合超市經營者。為了獲得相關政府部門對股權轉讓協議的批準，賣方必須先完成目標公司未繳注冊資本的出資。本集團將提供該貸款，僅供賣方用作該出資之用，令該收購可以根據中國法律和法規生效。

　　代價之基準

　　總代價人民幣179,800,000元（約相當於港幣204,972,000元）乃經參考了目標公司於二零零九年十月三十一日未經審核的經華潤萬家廣州調整資產凈值約人民幣78,291,000元（約相當於港幣89,252,000元）、華潤萬家廣州將承擔目標公司負債的金額、賣方將於該收購完成前對目標公司出資人民幣37,324,000元（約相當於港幣42,549,000元），以及由一位獨立估值師對該物業評估於二零零九年十一月二十五日的市值即人民幣264,700,000元（約相當於港幣301,758,000元）後厘定。董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議和貸款協議的條款乃經公平磋商厘定，為一般商業條款、屬公平合理且符合本公司及其股東整體利益。