黃光裕對國美的控制力顯然在開始下滑。

　　國美電器于5月11日下午2點(diǎn)半在香港舉行股東大會(huì)，該次會(huì)議的12項(xiàng)決議中有5項(xiàng)被否決，其中最值得關(guān)注的是否決了貝恩投資董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案。上述議案的否決也意味著國美電器的違約可能直接導(dǎo)致其所要承擔(dān)的相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元(約合3.52億美元)。

　　當(dāng)晚，國美電器召開緊急董事會(huì)，并一致同意重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會(huì)。

　　國美財(cái)經(jīng)新聞發(fā)言人任大慶在接受記者采訪時(shí)表示，貝恩投資與國美“結(jié)合”之后，為國美整體的正常運(yùn)營、股價(jià)穩(wěn)定都起到重要作用，“貝恩投資離開國美是誰都不愿意看到的結(jié)果。”

　　連夜急開董事會(huì)

　　5月11日下午舉行的國美電器股東大會(huì)并沒有如預(yù)期般順利。

　　據(jù)了解，國美電器的股東大會(huì)一共要審議12項(xiàng)決議，但是其中5項(xiàng)被否決，包括委任貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼等三人為非執(zhí)行董事的議案，另外兩項(xiàng)被否決的議案是授權(quán)董事會(huì)厘定董事酬金，及以回購股份再配發(fā)的授權(quán)。

　　國美電器12日早上發(fā)布的聲明顯示，出席股東大會(huì)投票表決的股份比例為62.5%，對貝恩投資董事人選投反對票的“兩名聯(lián)屬股東合并擁有相當(dāng)于公司31.6％的股權(quán)”。

　　根據(jù)投票結(jié)果公布，貝恩董事總經(jīng)理竺稼出任國美非執(zhí)行董事的贊成票占45.35%，反對票占54.65%，由于贊成票未過半數(shù)，議案被否決。

　　國美電器一位不愿具名的高層人士證實(shí)，投反對票的正是國美前主席黃光裕及其妻子杜鵑，其手中的國美股權(quán)之和就是31.6%。

　　國美董事會(huì)的聲明中也表示，對投票結(jié)果深感遺憾，好在這個(gè)遺憾和意想不到的結(jié)果還有挽回的余地。

　　股東大會(huì)結(jié)束之后，國美隨即于當(dāng)晚召開緊急董事會(huì)就形成的風(fēng)險(xiǎn)及如何專注業(yè)務(wù)增長商討解決方案。期間，董事會(huì)一致同意重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會(huì)，出任非執(zhí)行董事。

　　此外，貝恩投資也表示，堅(jiān)信國美的基本面堅(jiān)實(shí)，并對管理層充滿信心，并表示尋求在下屆股東大會(huì)之前轉(zhuǎn)換其現(xiàn)在持有的可換股債券為公司股權(quán)。

　　國美：貝恩意義重大

　　“如果當(dāng)晚沒有召開緊急董事會(huì)，貝恩投資的三名非執(zhí)行董事沒有重新入主國美，這給國美帶來的危機(jī)不僅僅是24億元人民幣的損失”，任大慶在接受采訪時(shí)說，“現(xiàn)在這個(gè)危機(jī)已經(jīng)解除”。

　　國美的危機(jī)是否可以在一夜之間化解？

　　諳熟香港公司法律的相關(guān)人士對記者解釋道，在香港，被視為公司權(quán)力機(jī)關(guān)的是董事會(huì)，而不是股東大會(huì)。簡言之，較之于內(nèi)地公司法，香港上市公司的董事會(huì)被賦予公司“代理人”職責(zé)，而在內(nèi)地法律中，只有法定代表人可以作為公司的 “代理人”。

　　當(dāng)股東對董事會(huì)決議有異議時(shí)，理論上可供選擇的救濟(jì)手段包括：重新召集特別股東大會(huì);或者通過司法手段來解除公司董事會(huì)的不當(dāng)決議。前提是董事會(huì)的決議必須是不利于公司利益的。

　　貝恩投資曾公開表示，將尋求于明年下一次股東大會(huì)召開之前把目前所持有的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票。據(jù)了解，如將貝恩投資的可轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)換成股票，貝恩在國美電器的持股比例將達(dá)到9.8%。

　　一位國美內(nèi)部人士反問記者，“貝恩的可轉(zhuǎn)換債券即將變成國美的股份來入股，這對國美的利益是有害還是有益?”

　　任大慶向記者介紹，在2008年國美出現(xiàn)“創(chuàng)始人事件”之后，國美承受了整個(gè)市場對其帶來的巨大壓力，“來自于供應(yīng)商、消費(fèi)者和銀行等各方的壓力都非常大，那時(shí)候的國美是脆弱的”。

　　“在得到貝恩的幫助以后，無論從現(xiàn)金流還是股價(jià)方面，國美都出現(xiàn)好轉(zhuǎn)”，任大慶告訴記者，“原先國美最受質(zhì)疑的公司治理能力也得到了極大的提升和改善。”

　　前述國美高層對記者表示，經(jīng)過11日晚間緊急董事會(huì)一事之后可以看到，國美與貝恩都愿意一道發(fā)展，雙方的合作還將繼續(xù)。
　　（每日經(jīng)濟(jì)新聞 郎振）

　　國美力壓風(fēng)波保貝恩董事席位

　　本來例行式的股東表決大會(huì)突生變故，超半數(shù)票否認(rèn)3名前任董事繼任，這一幕出現(xiàn)在國美電器的股東大會(huì)上。

　　昨日，國美電器發(fā)布公告稱，在今年的股東大會(huì)上，貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼等擔(dān)任國美電器非執(zhí)行董事的議案被否決。不過，國美電器在隨后的公告中表示，股東大會(huì)上的投票表決不代表大多數(shù)普通股東的意愿，國美電器董事會(huì)一致同意貝恩3名董事進(jìn)入董事會(huì)。

　　股東大會(huì)否決貝恩“插足”

　　5月11日，國美電器召開的周年股東大會(huì)議題之一是對6名董事進(jìn)行重選，其中包括貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼等3人為非執(zhí)行董事。

　　讓國美董事會(huì)和貝恩資本始料不及的是，一場看似平常的股東周年會(huì)卻出現(xiàn)了意外：在竺稼等3名貝恩資本系的非執(zhí)行董事提名投票表決中，均有超過半數(shù)的否決票。由于反對票超過半數(shù)，貝恩資本系的3名非執(zhí)行董事未獲股東大會(huì)通過。

　　昨日，國美電器在公布上述股東大會(huì)事宜的同時(shí)，也發(fā)布了一份董事會(huì)同意貝恩資本系3名董事再入董事會(huì)的公告。國美電器在公告中稱，“當(dāng)日出席股東大會(huì)投票表決的股份比例為62.5%，投票結(jié)果沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會(huì)的意志”。

　　國美電器在公告中除了表示對“股東否決事件”深表遺憾外，重申了對貝恩資本的支持，強(qiáng)調(diào)貝恩資本對國美發(fā)展的重要性。

　　黃光裕或?yàn)楸澈笸剖?/P>

　　出手否決貝恩資本3名董事繼任的是國美電器“兩名聯(lián)屬股東”。國美電器昨日的聲明中稱，擁有公司31.6%股權(quán)的股東反對貝恩資本的董事人選再任國美董事會(huì)。而根據(jù)相關(guān)資料，黃光裕夫婦擁有國美電器的股份達(dá)34%。同時(shí)， 一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士也認(rèn)為，股東大會(huì)當(dāng)日能持有超過半數(shù)否決權(quán)的“兩名”股東應(yīng)是黃光裕夫婦，而黃光裕將貝恩資本系3名非執(zhí)行董事踢出國美電器董事會(huì)，并否定由董事會(huì)厘定董事酬金，是要牢牢掌控國美電器董事會(huì)。

　　根據(jù)國美披露的資料，目前國美電器董事會(huì)包括執(zhí)行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，獨(dú)立非執(zhí)行董事史習(xí)平、陳玉生和Thomas Joseph Manning，以及此次董事會(huì)強(qiáng)行通過的3名非執(zhí)行董事。

　　雖然王俊洲、魏秋立以及孫一丁是黃光裕的心腹，并握有執(zhí)行董事權(quán)力。但是，上月黃光裕案剛剛進(jìn)行庭審，黃光裕被控非法經(jīng)營、內(nèi)幕交易和單位行賄罪。對于受關(guān)注的單位行賄罪，涉及黃光裕旗下的國美電器將承擔(dān)罰金，但可避免黃光裕承擔(dān)刑期較重的個(gè)人行賄罪。不過，國美電器在3月份曾發(fā)表公告否認(rèn)有行賄行為。

　　董事會(huì)親“貝”迫于高額賠償

　　其實(shí)，國美電器董事會(huì)推翻股東大會(huì)的意愿，主要是為免于承擔(dān)違約帶來的巨額賠償金。

　　2009年6月，美國私募基金巨頭貝恩資本向國美電器注資32.36億港元，成為國美電器第二大股東。貝恩資本注資后獲得了國美電器董事會(huì)11個(gè)席位中的3個(gè)非執(zhí)行董事席位。此前主要負(fù)責(zé)與國美電器談判的竺稼還將擔(dān)任國美電器的提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)委員。

　　國美電器稱，根據(jù)此前引入貝恩資本時(shí)雙方簽署的協(xié)議，如果貝恩資本在國美電器董事會(huì)中失去了董事席位將造成國美電器違約，并必須做出賠償。很明顯，如果貝恩資本系董事此次落選，那么國美電器將面臨高達(dá)人民幣24億元(3.52億美元)的賠償金。同時(shí)，貝恩資本還會(huì)提早贖回2016年可換股債券。屆時(shí)，國美電器將面臨嚴(yán)峻的資金壓力。

　　國金證券零售業(yè)分析師張彥認(rèn)為，股東大會(huì)上誰的股份多，誰的話語權(quán)就大。但是，董事會(huì)的投票機(jī)制與股東大會(huì)不一致，大股東沒辦法否決董事會(huì)做出的最后決定。從董事會(huì)否決股東大會(huì)決議事件看，以陳曉為核心的國美電器管理層試圖摒棄黃光裕事件的負(fù)面影響，脫離家族制對公司經(jīng)營的影響和控制，在一定程度上體現(xiàn)出公司現(xiàn)代化的管理制度。
　　（北京商報(bào) 吳文治）