大股東發聲明“反擊” 國美稱其“太匆忙”

　　昨日(8月6日)一封頗為神秘的郵件在各大網站上轉載，黃光裕全資控制的國美大股東Shinning Crown Holdings Inc(以下簡稱"Shinning Crown")發表了《關于"國美起訴黃光裕"及"重組國美董事局"的聲明》(以下簡稱《聲明》)。《聲明》表示，國美董事局在接到了大股東Shinning Crown提議召開緊急會議的信函之后才到香港高院對黃光裕進行起訴。與此同時，《聲明》還呼吁廣大投資者共同努力，重組國美董事局。

　　國美一位不愿具名的內部人士在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，大股東只是國美的大股東，并不能代表國美所有股東以及董事會的意志，"國美不會因為某位股東的利益而犧牲更多人的利益"，現在董事局的意愿代表了大多數股東和投資者。

　　國美大股東Shinning Crown在聲明中表示，"國美董事局動議起訴黃先生董事責任一事，董事局未在我司發出'要求召開臨時股東大會的函'之前，就該決議予以公告或正式通告我司，我們對此完全不知曉"。

　　與此同時，聲明中還表示，"我司(Shinning Crown)于7月19日就派出代表與陳曉商談重組董事局事宜，雙方一直持續商談到8月4日晚上仍無法達成一致意見后，我司(Shinning Crown)才向董事局發出了'要求召開臨時股東大會的函'"。

　　國美一位不愿具名的內部高層人士在接受《每日經濟新聞》新聞采訪時表示，Shinning Crown并沒有弄清楚事實的真相，甚至可能沒有認真閱讀5號當晚的公告，"公告中已經明確表示，4日晚上接到Shinning Crown的信函，5日早上向香港高院提出上訴，時間上并沒有什么不明之處"。該人士還表示，這份聲明思維顯得混亂，是在匆忙之中進行的。

　　"我們的公告已經寫得非常清楚了，根本沒有任何與事實不符、欺騙投資者的行為"，該人士對記者補充到。

　　有媒體報道表示，國美電器在8月5日的公告中對"大股東致國美電器控股有限公司董事局要求召開臨時股東大會的函"中的大部分內容做了披露，但是所披露的內容與大股東Shinning Crown發給國美董事局的信函原件有部分出入。

　　對此，國美內部人士對《每日經濟新聞》表示，這個是肯定的，國美已經把信函中最關鍵的、絕大部分內容公開發布，"不可能一字不差的把信函原文發布出來，這個披露是完全沒有問題的，如果公告真的與原文有很大出入，那就違反了證監會的規定，國美不會做這樣的事情"。

　　對于大股東Shinning Crown昨天早上發布的聲明，一位要求匿名的業內人士在接受《每日經濟新聞》采訪時認為，這樣做的后果只能使黃光裕在國美的控制力受到更多的排擠，現在黃光裕已經受到了絕大多數董事局成員的反對。

　　該人士用了一個頗為嚴厲的詞語來形容昨日早間的聲明：農民思想。

　　在8月5日召開的國美董事局會議上，國美電器已經對大股東Shinning Crown做出了初步回函。國美電器當日公告稱，董事局一致認為Shinning Crown的這些動議都是沒有理據而且是單一股東個人利益驅動的，董事局對現有的管理團隊有充足的信心。

　　這在某種程度上意味著，黃光裕分裂國美董事局的計劃并沒有得到董事局的認可，王俊洲、魏秋立等昔日黃光裕的"心腹大將"與黃光裕背道而馳。

　　陳曉和孫一丁回避了這次表決，耐人尋味的是，國美董事局成員、Shinning Crown的執行董事伍健華也同樣對表決采取了回避態度。

　　前述業內人士指出，現在國美董事局成員中，黃光裕的"親信"僅有伍健華一人，而黃光裕要求增加鄒曉春和黃燕虹兩位董事就是為了加強自己的控制力，"不過，這個想法在某種程度上已經落空"。

　　但是據記者了解，黃燕虹已經在國外多年，近年來并未參與到國美的具體經營當中。

　　"讓黃燕虹當執行董事，是黃光裕對現有團隊不信任的表現，畢竟他們是兄妹"，前述業內人士指出，"現在國美的控制權已經掌握在現在董事局的手中，國美現在不是一個私人公司而是一個公眾公司，誰有能力帶好國美，那么國美就應該由誰來掌控"。
　　（每日經濟新聞 郎振）

　　黃光裕清除陳曉不成反被訴 勝算或取決于股東立場

　　國美電器起訴創始人、目前公司最大單一股東黃光裕!6日晚間,國美電器發布公告稱,已向香港高等法院提交訴狀,起訴大股東黃光裕。針對國美電器宣布將起訴黃光裕并索賠，多位律師在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，判定黃光裕的罪名是否成立,著重判定其當時回購股票是否違規操作。

　　起訴黃光裕法律依據

　　國美電器公告稱,公司已向香港特別行政區高等法院提交訴狀,起訴大股東黃光裕,稱黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份時違反了公司董事的受信責任及違反信托責任。

　　據《每日經濟新聞》了解，所謂的"信托義務"，是指董事、監事、高管人員在執行公司事務時，應以公司利益為最高準則，不得以損害公司利益為代價而追求自己或他人利益。

　　早在2009年香港證監會就曾向香港高院提起訴訟,指黃光裕、杜鵑夫婦在2008年1月及2月進行國美電器股份回購計劃,目的是以國美電器的公司資金購買本由黃持有的股份,從而協助黃光裕向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。證監會指上述計劃引致國美電器損失約16億元港元。

　　然而，國美選擇該時間點起訴黃光裕也引起了業內人士的質疑。社科院經濟研究所研究員仲繼銀在接受《每日經濟新聞》采訪時表示, 國美選擇此時起訴黃光裕動機可疑,且起訴理由牽強。

　　仲繼銀認為,回購事件發生已久,為什么之前沒有起訴，而選擇現在起訴呢?此外，回購行為涉及當時董事會的決議,不單單是黃光裕個人行為,只對黃光裕追責顯得很牽強。

　　大成律師事務所高級合伙人錢衛清則表示，起訴黃光裕是否成立的關鍵在于當時回購股票手段是否違反《香港公司條例》和公司內部章程，比如回購股票的價格是否高于當時股價,是否損害上市公司的利益，如果存在上述行為，那黃光裕就違反董事信托責任和信任。

　　"目前國美只是將香港高等法院提交了起訴書，高等法院還沒有確定立案，對于上市公司的索賠金額也并不知情，所以很難看出端倪。"錢衛清認為，以目前國美電器的行為來看，應該不是簡單的內部管理層的策略行為，不過，接下來還要看國美索賠的金額以及黃光裕的抗辯理由。

　　錢衛清認為，國美對黃光裕的起訴能否勝利取決于能否證明公司實際造成了損失，而該損失與黃光裕的回購行為有關系，黃光裕并沒有盡到信托責任。

　　"當時的回購合同、當時的市場股價、實際的損失等都可以作為證據來支持國美的起訴。"錢衛清表示，如果有證據證明黃是以損害公司利益為代價獲得個人利益的，理論上就能夠成立黃光裕違反對公司的信托義務，所得利益就應當歸屬國美。

　　勝算取決于股東的立場

　　仲繼銀認為，,鑒于黃光裕當時在公司的地位，回購也應該是經過股東投票的，而國美以此起訴黃光裕，因此 回購行為是否合法還需進一步認定,如果回購價格符合公司利益和市場規律，且通過了董事會決議，則很難說黃光裕違法。

　　"鑒于雙方目前的局勢，國美很有可能召開臨時股東大會。" 仲繼銀認為,黃光裕夫婦因擁有國美超過30%的股份而占據很主動的地位,勝算很大。最終決定仍取決于其他股東的立場。

　　就在此前，黃光裕獨資擁有并為公司的主要股東的Shinning Crown Holdings Inc要求舉行臨時股東大會審議動議,以撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務等決定。

　　北京市昆泰律師事務所主任謝金東律師則表示，如果黃光裕的確存在回購違法行為，將做出民事賠償,彌補公司當時的損失。如果現金不夠,就用涉及到股權折現,甚至涉及到黃光裕未注入 上市公司的300家國美門店歸屬 。

　　謝金東表示,不管黃光裕能否贏得這場官司,其股份比例發生改變的可能性都不太大。不過，黃光裕一旦敗訴,國美董事會也將面臨重新洗牌，某些股東很有可能將反對黃光裕的候選人列入董事投票選舉，從而削弱黃光裕獨資擁有的Shinning Crown Holdings Inc對國美電器的管理權。
　　（每日經濟新聞 謝曉萍）