分歧無(wú)法調(diào)和，一切似乎為了34%——用以對(duì)抗股東多數(shù)表決權(quán)(三分之二)的提案的股權(quán)底線。

　　國(guó)美電器(00493.HK)上一輪的股份增發(fā)，并未能完全實(shí)現(xiàn)足夠攤薄黃光裕股權(quán)，黃光裕通過(guò)先售后買的操作，成功使得股權(quán)比例維持在約34%。

　　這一次的戰(zhàn)斗，是8月5日國(guó)美電器發(fā)起的訴訟和巨額賠償要求。如果黃光裕敗訴并無(wú)法在其他途徑籌集到足夠資金，他將不得不變賣手中國(guó)美電器股權(quán)。

　　一旦他開始這么做，黃光裕的底線就會(huì)被打破，黃光裕最終將變成國(guó)美電器的一般小股東而無(wú)任何決策權(quán)，并被進(jìn)一步邊緣化。

　　訴訟

　　2010年8月5日下午，國(guó)美電器在香港特別行政區(qū)高等法院起訴黃光裕。

　　訴訟針對(duì)的是2008年初的一樁舊事。為償還一筆24億港元的私人貸款，黃光裕與其妻杜鵑策劃國(guó)美電器在2008年1月及2月進(jìn)行股份回購(gòu)，其間涉嫌證券欺詐。公開資料顯示，國(guó)美電器在2008年1月22日至2月5日在市場(chǎng)購(gòu)回1.298億國(guó)美股份，總值約22億港元。

　　2009年8月，上述行動(dòng)導(dǎo)致了香港證監(jiān)會(huì)的指控，以涉嫌國(guó)美電器股份交易的證券欺詐活動(dòng)，凍結(jié)黃光裕及其妻杜鵑及兩家公司的相關(guān)資產(chǎn)，資產(chǎn)規(guī)模達(dá)16億港元。

　　這一系列交易被認(rèn)為造成了國(guó)美電器及其股東的損失。國(guó)美電器就其違法公司董事及信托責(zé)任追償由此對(duì)公司所致的損失。

　　訴訟一開始就陷入口水仗：國(guó)美電器在相關(guān)訴訟的公告中指稱，發(fā)起訴訟的當(dāng)晚，國(guó)美收到了黃光裕方面的信函，要求撤銷股東大會(huì)通過(guò)的一般授權(quán)，包括撤銷包括國(guó)美電器執(zhí)行董事及董事局主席陳曉在內(nèi)的幾位董事的職務(wù)的動(dòng)議。

　　不過(guò)，黃光裕控制公司、國(guó)美大股東ShinningCrownHold-ingsInc(下稱ShinningCrown)發(fā)布聲明說(shuō)：國(guó)美董事局在收到了他們的提議之后，才在下午起訴黃光裕，而國(guó)美電器聲明說(shuō)，國(guó)美電器要起訴黃光裕，shinningcrown才發(fā)函要求重組董事局，相關(guān)公告存在 “嚴(yán)重與事實(shí)不符、欺騙投資者的行為”。

　　國(guó)美的新聞發(fā)言人趙彤稱，對(duì)于黃先生的起訴，源于自從黃光裕2009年8月被香港法院凍結(jié)16億資產(chǎn)后，董事會(huì)通過(guò)各種法律意見，覺(jué)得有必要承擔(dān)相關(guān)的董事責(zé)任，目前已掌握了黃光裕違法行為的證據(jù)，主動(dòng)要求提出了對(duì)黃先生的起訴。

　　對(duì)于ShinningCrown的要求，國(guó)美電器董事會(huì)稱已經(jīng)做出決議，堅(jiān)決反對(duì)上述要求。

　　不過(guò)，無(wú)論上述訴訟起因?yàn)楹危@已經(jīng)涉及到了真正的股權(quán)底線。

　　底線

　　從黃光裕被控制，到國(guó)美電器引進(jìn)貝恩資本，一直到黃光裕被宣判期間，國(guó)美的控制權(quán)已經(jīng)變成了一場(chǎng)“拉鋸戰(zhàn)”。國(guó)美電器董事會(huì)為“擺脫”黃光裕做了一系列的鋪墊，而黃光裕則實(shí)在心有不甘，終于雙方爆發(fā)了這場(chǎng)爭(zhēng)奪控制權(quán)的大戰(zhàn)。

　　知情人士稱，黃光裕方面開始一直都希望能夠把雙方的分歧消除掉，把方案談好了再公開。

　　未經(jīng)證實(shí)的消息稱，直至8月5日晚上，黃光裕方面仍然在和陳曉進(jìn)行溝通。

　　隨著談判無(wú)果，黃光裕方面向國(guó)美電器發(fā)出要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的信函，國(guó)美電器一紙?jiān)V狀將黃光裕告上法庭，這兩位昔日拍檔的矛盾完全公諸于眾，局勢(shì)劍拔弩張。

　　國(guó)美電器通過(guò)在英屬維爾京群島注冊(cè)控股公司，通過(guò)借殼方式上市。英屬維爾京群島的法律體系主要是參照英國(guó)普通法體系設(shè)立的，從而國(guó)美電器的治理需遵循這個(gè)法律體系。

　　在這個(gè)法律體系中，擁有控股權(quán)不代表有壓倒多數(shù)的“表決權(quán)”。如果股東想獲得公司實(shí)際的控制權(quán)，真正參與公司決策，還需要有表決權(quán)。

　　通常，一些事關(guān)公司發(fā)展的重大事項(xiàng)才需要股東大會(huì)2/3以上的表決權(quán)通過(guò)。只有股東在股份不少于約34%(準(zhǔn)確的說(shuō)，是不少于總股本的1/3)的情況下，才能對(duì)抗股東大會(huì)提出的需要超過(guò)2/3多數(shù)表決權(quán)同意的提案。

　　為此，黃光裕需要守住約34%控股權(quán)底線。

　　對(duì)黃光裕持股的攤薄的爭(zhēng)斗早已經(jīng)展開。2009年，銀行收緊對(duì)國(guó)美電器的授信和貸款，國(guó)美電器對(duì)融資極度饑渴。

　　此情景下，國(guó)美電器董事會(huì)成功的推出了融資方案。國(guó)美電器董事會(huì)與貝恩資本達(dá)成投資協(xié)議，貝恩資本有條件同意認(rèn)購(gòu)國(guó)美電器2016年到期的可轉(zhuǎn)換股債券，總價(jià)約2.33億美元，相當(dāng)于18.04億港元。同時(shí)，國(guó)美電器公開發(fā)售22.96至24.84億股配股，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格為0.672港元，國(guó)美電器股東每持100股可認(rèn)購(gòu)18股。

　　兩項(xiàng)共計(jì)融資不少于32.36億港元。如果黃光裕的認(rèn)購(gòu)能力不足，黃光裕的股權(quán)比例可能就會(huì)被稀釋至27.2%，此時(shí)，黃光裕對(duì)國(guó)美電器的關(guān)鍵決策將失去控制。

　　黃光裕只有調(diào)集資金參與新股配售，才能確保34%的底線。為了保持住自己的大股東地位，當(dāng)年7月20日，黃光裕以每股1.705港元價(jià)格，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)大幅減持了2.35億股，總共套現(xiàn)資金約4億港元，隨后再于7月31日以每股0.672港元價(jià)格、出資5.49億港元申購(gòu)8.16億配售新股，全額參與國(guó)美電器配售。最終，黃光裕夫婦所持股份為33.98%。

　　黃光裕的資本運(yùn)作保住了自己34%的底限，從而保住了自己在國(guó)美的控制權(quán)。

　　這個(gè)時(shí)候的態(tài)勢(shì)是：一方面黃光裕還想繼續(xù)在自己的國(guó)美王國(guó)里稱王，而另一方面資本力量也想在這個(gè)中國(guó)最大的家電連鎖企業(yè)實(shí)現(xiàn)自己對(duì)這家企業(yè)的控制。

　　陳曉作為國(guó)美的職業(yè)經(jīng)理人，在他引進(jìn)貝恩資本的時(shí)候就已經(jīng)顯現(xiàn)出對(duì)資本的親近，和對(duì)黃氏家族的遠(yuǎn)離。

　　背叛

　　黃光裕方面要求撤銷陳曉在董事會(huì)的職務(wù)無(wú)可厚非，連國(guó)美內(nèi)部的人都承認(rèn)“陳曉是一個(gè)讓黃光裕頭疼的人”。不過(guò)，從黃光裕發(fā)給國(guó)美董事會(huì)的信函來(lái)看，不免讓人感到奇怪：孫一丁曾經(jīng)在國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)電器、大中電器以及*ST三聯(lián)等“重役”中立下汗馬功勞，被稱為黃光裕的 “重臣”。被黃光裕提名的鄒曉春卻是在國(guó)美的發(fā)展中鮮有聽說(shuō)。

　　黃光裕身陷囹圄之后，曾經(jīng)成立“七人決策委員會(huì)”，被挑選的七人都是黃光裕極為看重的人。從ShinningCrown的信函看，這七人都沒(méi)有被黃光裕提名，而之前對(duì)黃光裕忠心耿耿的舊部孫一丁甚至被列在黃光裕要除名的名單之中。

　　國(guó)美收購(gòu)永樂(lè)之后，陳曉就作為職業(yè)經(jīng)理人開始為黃光裕所用，與黃光裕一起打拼的舊部不同，陳曉進(jìn)入國(guó)美就有被“架空”之說(shuō)，而真正在國(guó)美掌有實(shí)權(quán)的是黃光裕的部下。

　　隨著國(guó)美電器在香港上市，黃光裕一躍成為國(guó)內(nèi)首富，但跟從黃光裕的舊部卻并沒(méi)有從國(guó)美電器的上市中得到更多的好處。后來(lái)，很多高管在茶余飯后，以正式或非正式的途徑多次向黃光裕表達(dá)管理層持股的意愿。

　　國(guó)美電器內(nèi)部的一位員工稱，之前也有內(nèi)部提議股權(quán)激勵(lì)的事情，但黃都沒(méi)有同意。

　　黃光裕對(duì)于股權(quán)激勵(lì)并不感興趣，他并沒(méi)有用一些現(xiàn)代企業(yè)制度的激勵(lì)模式將周圍的人才聚攏到一起。

　　隨著黃光裕被控制、貝恩資本的進(jìn)入，國(guó)美電器的管理層得到了遲到的獎(jiǎng)勵(lì)。2009年7月7日國(guó)美電器公布股權(quán)激勵(lì)方案，11位公司高管及其他員工共獲得認(rèn)股價(jià)為1.9港元的3.83億股國(guó)美電器的認(rèn)股權(quán)，其中11位高管獲得1.255億股認(rèn)股權(quán)，國(guó)美電器總裁陳曉獲得2200萬(wàn)股的認(rèn)股權(quán)。

　　這次股權(quán)激勵(lì)方案所涵蓋的人士共105人，覆蓋面廣，包括了大部分的國(guó)美管理層。國(guó)美董事會(huì)五位執(zhí)行董事陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍健華均得到了千萬(wàn)股以上的認(rèn)股權(quán)，其他雇員總共獲得2.575億股的認(rèn)股權(quán)，總和超過(guò)高管股權(quán)的兩倍。

　　這些認(rèn)股權(quán)都將采取發(fā)行新股的方式展開。

　　股權(quán)激勵(lì)使得之前跟著黃光裕的舊部開始有了新的變化。在2010年5月11日就有關(guān)貝恩資本的三位董事是否要繼續(xù)留在董事會(huì)一事，黃光裕之前的“心腹”王俊洲就逆黃光裕之意投了贊成票。

　　陳曉似乎也在真正進(jìn)入角色。黃光裕案的關(guān)鍵時(shí)刻，陳曉打破沉默，稱“去黃光裕化是國(guó)美電器走出危機(jī)的必然選擇”，并表示“在黃總的個(gè)人利益和公司利益之間必須選擇后者”。

　　身陷囹圄的黃光裕顯然已經(jīng)沒(méi)有身在國(guó)美的震懾力，而陳曉的股權(quán)激勵(lì)也讓黃光裕的舊部們看到了資本運(yùn)作給他們帶來(lái)的好處。

　　攤牌

　　黃光裕失去自由以來(lái)，國(guó)美電器對(duì)黃光裕的態(tài)度表現(xiàn)得越來(lái)越冷淡，之前，至少還在“客氣”的范疇之內(nèi)。然而，2010年5月12日的公告將貝恩資本與黃光裕之間的矛盾公開化，黃光裕失控董事會(huì)。

　　在該事件爆發(fā)后，國(guó)美電器董事局主席陳曉的表態(tài)也將二人之間最后的情面撕破，陳曉8月5日甚至公開宣稱：“黃光裕在中國(guó)的政治生命其實(shí)已經(jīng)結(jié)束，但是他卻一直沒(méi)有看清楚，還在掙扎，這樣的結(jié)果絕對(duì)是魚會(huì)死，網(wǎng)不會(huì)破!”

　　陳曉此前多次在外界對(duì)黃光裕放出類似“狠話”，讓黃光裕非常生氣，黃光裕方面的人士也直言：陳曉“忘恩負(fù)義，連對(duì)黃光裕起碼的尊重都沒(méi)有了”。

　　該知情人士稱，就在前不久，陳曉還親自給黃光裕寫了一封信，向其解釋之前的種種做法，陳稱外界的有些話是自己說(shuō)的，但有些話是媒體自己理解的，希望消除誤會(huì)，并能夠得到黃光裕的諒解，但并未能獲得黃光裕的諒解。

　　現(xiàn)在，來(lái)自于旗下公司的官司將令黃光裕更加頭疼。北京的一位資深律師稱，既然香港證監(jiān)會(huì)已經(jīng)上報(bào)最高院凍結(jié)了黃氏夫婦的資產(chǎn)，說(shuō)明這件事情有足夠的證據(jù)，國(guó)美電器贏的幾率可謂百分之百。“這僅僅是一個(gè)開始。”這位律師說(shuō)道。

　　律師猜測(cè)：既然要斗到底，國(guó)美董事會(huì)肯定要窮追猛打，要一路索賠下去。黃光裕對(duì)國(guó)美的影響不是一兩件事情，國(guó)美董事會(huì)與黃光裕的爭(zhēng)斗也許幾年也不會(huì)結(jié)束。

　　國(guó)美電器可以發(fā)行新股來(lái)稀釋黃光裕的股權(quán)，然而根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，上市公司發(fā)行新股必須要通過(guò)股東大會(huì)2/3股東的同意。不過(guò)，黃光裕的股份占到公司股份比例的34%，只要黃光裕不點(diǎn)頭，股東大會(huì)絕不會(huì)有超過(guò)2/3股東的同意。從國(guó)美之前發(fā)行新股來(lái)看，都是在黃光裕的同意下得以實(shí)行。這就是黃光裕誓死要守住34%黃金底線的重要原因。

　　ShinningCrown發(fā)給國(guó)美信函的第一條就是要撤銷公司今年股東周年大會(huì)通過(guò)的一般授權(quán)，這個(gè)一般授權(quán)就是指股東大會(huì)授予董事會(huì)可以增發(fā)10%到20%的新股。ShinningCrown的撤銷函表達(dá)了黃光裕鮮明的態(tài)度：不同意國(guó)美股東大會(huì)發(fā)行新股。因?yàn)橐坏┌l(fā)行新股，黃光裕手中如果沒(méi)有足夠的現(xiàn)金進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，黃光裕對(duì)股東大會(huì)的控制權(quán)就會(huì)從此喪失，他也將從此在國(guó)美邊緣化，這將是黃光裕最不愿看到的局面。

　　國(guó)美電器聲稱對(duì)此感到不可思議。他們認(rèn)為對(duì)于任何上市公司來(lái)說(shuō)，通過(guò)一般授權(quán)獲得一定的公司管理權(quán)限，都是很正常的事情，至于何時(shí)實(shí)施一般授權(quán)，何時(shí)增發(fā)是要根據(jù)企業(yè)運(yùn)營(yíng)的狀況來(lái)定。

　　現(xiàn)金流與控制權(quán)

　　一位業(yè)內(nèi)律師稱，國(guó)美電器的想法很好，但是也有一定的危險(xiǎn)性，因?yàn)楫吘裹S光裕仍然是大股東，還有很多小股東也不想稀釋股權(quán)，所以想要通過(guò)發(fā)行新股也并不是一定成行。

　　現(xiàn)在，對(duì)于國(guó)美電器而言，逼迫黃光裕出售自己手中股權(quán)、資產(chǎn)，或許到了一個(gè)絕佳的良機(jī)。

　　在前一段時(shí)間的審判中，黃光裕的巨額罰金已經(jīng)使得黃光裕手中的現(xiàn)金大量流失。在今年的5月18日，黃光裕被處罰繳納6億元罰金，沒(méi)收2億元資產(chǎn);同時(shí)，因?yàn)樯嫦觾?nèi)部交易罪，很多在黃光裕操縱時(shí)間內(nèi)買賣中關(guān)村股票的人都可以要求黃光裕進(jìn)行賠償，這一筆賠償費(fèi)亦是不菲;而早在2009年8月，中國(guó)香港高院已經(jīng)凍結(jié)了黃光裕在香港高達(dá)16億元的個(gè)人資產(chǎn)。

　　國(guó)美電器一旦狀告黃光裕罪名成立，黃光裕就要賠償國(guó)美電器的損失。從香港證監(jiān)會(huì)發(fā)布的公告中看，黃光裕在2008年的一系列交易使國(guó)美電器及其股東損失約16億港元。當(dāng)然，至于是否黃光裕最終要賠償這么多還要看香港法院的認(rèn)定。

　　黃光裕手里是否有足夠的現(xiàn)金流來(lái)支撐最近以來(lái)發(fā)生在他身上的各種可能的賠償事件，目前還尚不可知。

　　對(duì)于黃光裕而言，手中的資產(chǎn)除了國(guó)美電器，主要是北京鵬潤(rùn)投資有限公司。

　　鵬潤(rùn)投資旗下?lián)碛屑s300家未上市的國(guó)美電器門店，這些門店目前由上市的國(guó)美電器代為管理，按照原計(jì)劃，應(yīng)注入到香港上市公司。

　　鵬潤(rùn)投資還擁有通過(guò)鵬泰投資持有的上市公司中關(guān)村(000931.SZ)和鵬潤(rùn)地產(chǎn)控股的股權(quán)。

　　如果要保住國(guó)美34%的持股比例，他只能利用國(guó)美電器以外的資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，或許也可以用未上市的門店來(lái)抵償。

　　但是一旦其他公司資產(chǎn)變現(xiàn)完畢，仍然沒(méi)有足夠的現(xiàn)金流來(lái)堵目前的“賠償窟窿”，不得已他只能變賣國(guó)美電器的股票來(lái)套現(xiàn)。

　　一旦他開始買賣股票套現(xiàn)，黃光裕的34%黃金底線就會(huì)被打破，就會(huì)逐漸被國(guó)美邊緣化，最終變成國(guó)美的小股東而無(wú)任何決策權(quán)。

　　這或許是陳曉們所期盼的最圓滿的“去黃”結(jié)局。
　　（經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 李麗 姜雷 胡中彬）