迄今無人知曉黃光裕和陳曉所言孰真孰假，因為針對同樣問題，兩方總有截然相反的回答。也許只有9月中旬即將召開的國美電器臨時股東大會上，唱票數的那一刻才能最終見分曉。

　　在短短十天以來，黃陳兩方各自動用包括二級市場增持、機構投資者拉票、管理層站隊、潸然淚下、星夜拜會數種求勝武器之后，誰將搶得更多的籌碼？

　　誰會支持黃光裕或者陳曉？

　　機構投資者是黃、陳需要爭取的最大力量，散戶投資者一般會用腳投票，但中小股東可能到現場臨時股東大會投票，必須全力爭取所有股東。這也是許多民商法教授對黃陳之爭的看法。

　　黃光裕及其妻擁有33.98%的國美電器股權，陳曉和貝恩資本共持有超過12%的國美電器股權，否決或者通過黃光裕五項議案所需的票數是現場股東大會出席股東代表票數的50%。

　　前提條件還包括現場股東大會到底有多少股東會出席。根據5月11日的國美電器股東大會數據，出席股東所代表票數為62%，假如9月份臨時股東大會仍循此規律，黃光裕將占有絕對優勢。

　　理論上所有股東100%出席的話，黃光裕需要爭取另外17%的股權來同意通過議案，陳曉需要爭取另外38%的股權來否決議案。

　　這時，“羅生門”出現了。黃光裕胞妹黃秀虹與陳曉均稱，已經贏得了機構投資者支持，自己會贏，對方會輸。

　　但黃陳雙方均未公開到底哪些機構投資者支持自己。也許這些機構投資者不急于表態，還在討價還價，或者表了同樣的態。

　　但是在資本市場上，機構投資者已經用腳投票了，也是截然相反的態度。

　　從定性上看，富達基金減持，摩根士丹利增持。

　　從定量上看，富達基金是堅決減持，摩根士丹利是謹慎的小幅增持。

　　陳曉日前稱，黃光裕政治生命已經結束，只有“魚死但網不破”。

　　中國人民大學教授、中國刑事訴訟法學會副會長陳衛東在上周的內部座談會上表示，我國刑事訴訟法規定了犯罪嫌疑人和被告人各種權利應當得到保障。他認為國美、創維并未因創始人出事而倒下，這說明政府加大對民營企業的保護，這還是與維護穩定的大局以及保護民營企業家的民事權利是一致的。

　　444家門店是垃圾還是寶貝？

　　這是黃、陳雙方用來爭奪投資者的最大砝碼，注入未上市部分到國美電器，則黃光裕得分，有望獲得投資者支持。陳曉認為未上市的門店質量很差，黃秀虹則說質量很好。

　　也許國美電器一位副總裁的無意之舉能證明點什么。今年4月7日國美電器新聞發布會后的一次背景介紹中，該副總裁曾經無意中談到了未上市門店的詳細數據，當時意在證明，如果包括未上市部分，國美全系中單店盈利能力略高于蘇寧。

　　這位副總裁說，截至2009年底，國美集團報給中國連鎖經營協會的數據是1170家門店，上市公司部分有726家，因此未上市的有444家。

　　他特別強調，這是2009年調整策略以來，關完門店以后的數字，門店比較有競爭力。因為經過一系列推演，最終他計算得出未上市部分444家門店的收入為261億元。

　　這是個驚人的數據，已經超過國美上市公司收入的一半以上。他是怎么算出來的呢？

　　搞清楚他的計算方式很重要。由于同樣沒有經過審計，他的計算方式是這樣的，根據上市部分的426億元營業收入由726家門店產生，單店年銷售額是5877萬元，然后他表示，國美集團非上市公司部分和上市公司部分都是一個團隊、一個經營策略，如果以此為準，未上市部分的444家門店收入應是261億元。

　　上述副總裁還舉例說，每周二經營例會，40多個區的所有銷售門店經理都來，討論管理策略和匯報業績。這當中包括了未上市部分。

　　經他計算，蘇寧單店面積4242平方米，每平方米收入14611元；國美單店面積3700平方米，每平方米收入15885元。由此蘇寧單店每平方米收入為國美每平方米收入的九成。

　　需要說明的是，該副總裁現已公開表態站在陳曉一方。

　　陳曉提到未上市公司部分由黃光裕簽名托管給國美電器上市公司經營，每年付費1.5億元。黃秀虹則認為這部分未上市資產已轉至她麾下負責。

　　誰是真正的忠人所托？

　　何謂上市公司職業經理人的信托義務？從黃陳的國美電器權力爭奪戰中，可有頗多不同解讀。

　　中國政法大學前校長、全國人大法律委員會原副主任委員江平在8月10日的一次內部座談會議上評論說，國美事件有典型意義，應引起法學界的關注和探討，特別是股東和董事會之間在公司治理之間的矛盾、內部人控制、公司高管的忠誠義務等問題，都能在本案中找到實證。

　　陳曉認為忠于上市公司是真正的忠誠，為公司利益著想，而不是單為某個股東利益著想，是為真正的信托責任。

　　黃秀虹亦感慨頗多，她認為現在才能分辨得出什么是真正的朋友。一年多來她飽嘗世態炎涼，壓力很大，不敢說“不”。

　　曾經鮮花似錦烈火烹油的黃光裕家族，雖未敗塌，但也面臨雙重壓力，不僅要處理黃光裕案件和打理其資產，而且還要同時處理黃俊欽案件和打理其資產，面對預期之外的高額罰款還不得不臨時籌措資金四處融資，可謂窘迫。

　　人富時借錢和人窮時借錢，是完全不同的兩種境況。

　　雖黃光裕身陷囹圄，但大中電器創始人張大中近日允諾借給黃家一筆巨款，一年不收取利息，對此，當《第一財經日報》向身在美國的張大中求證此事時，張大中沒有否認，只是在萬里之外爽朗一笑。

　　據黃秀虹轉述張大中的理由是，“當年黃光裕買走大中電器，付我36億元，很夠意思。此時不報，何時當報？”

　　人性的弱點也在黃光裕身上顯現，入獄之初他并不相信家里人的能力，而是親筆簽名委托王俊洲、魏秋立全權代表他，現如今，兩人已公開表態反對黃光裕。目前，國美電器管理團隊也已公開表態與陳曉共進退。

　　北京大學民商法學教授錢明星在上述座談會中評論國美電器權力爭奪戰時表示，內部人控制下的企業導致的后果之一就是管理權的濫用。按照公司法的基本原理，所有者有權選擇管理者，董事和高管在股東會決議下行事，但從黃光裕案所披露的事實來看，以陳曉為核心的董事會否決了股東會通過的決議，這在公司治理史上也是罕見的，起了很壞的作用。

　　是否還有秘密協議？

　　國美電器權力爭奪戰中有太多的謎，這些謎中最大的一個是陳曉與黃家此前的談判為何貌似順利而突然談崩。

　　黃秀虹表示，在8月5日公告前的一個月中，雙方有較長時間談判，黃光裕希望更換董事，而陳曉已經同意離職，并同意以3港元/股的價格出讓手中的股票。

　　7月份國美電器的H股價格曾經接近3港元，此前半年內的最高價達到3.02港元，因此這筆股權的轉讓價格不能說太高；加以陳曉提出了國美未來發展五年計劃，可以佐見他對未來有更好預期，這筆股權的溢價實在是有些低。

　　黃家此前已經相信陳曉同意離職的表態，因此在雙方突然談崩之際，黃家并無任何心理準備，也無穩定的預期。

　　沒有人知道背后發生了什么，但黃陳雙方都在摩拳擦掌，調動資金，準備搶先下一步。
　　（第一財經日報 作者：陸媛）