黃光裕和陳曉，還有一個(gè)半月的時(shí)間，為自己拉票。勝負(fù)難料。

　　國(guó)美內(nèi)部人士昨日透露，如無(wú)意外，國(guó)美電器臨時(shí)股東大會(huì)將于9月中下旬召開(kāi)。這是大股東和董事會(huì)的終極PK賽———如果陳曉方能有足夠多的支持票，他將繼續(xù)坐鎮(zhèn)國(guó)美;而一旦黃光裕支持方票數(shù)超過(guò)50%，黃氏家族將重掌國(guó)美。

　　“大股東有必勝的信心。”黃光裕方面昨日向南都記者樂(lè)觀表示;而國(guó)美方面則強(qiáng)調(diào)，機(jī)構(gòu)投資者“基本上都支持管理層。”

　　雙方交戰(zhàn)中，國(guó)美股價(jià)不斷下挫，從10天前的2.57港元到昨日?qǐng)?bào)收2.19港元，股價(jià)已跌去15%。

　　9月底股東大會(huì)誰(shuí)主浮沉?

　　8月4日，黃光裕提出動(dòng)議，要求召開(kāi)特別股東大會(huì)，改組董事會(huì)，一方面撤銷陳曉董事局主席職務(wù)，同時(shí)提名鄒曉春、黃燕虹(黃光裕二妹)為公司執(zhí)行董事。

　　根據(jù)國(guó)美公司章程，持股10%以上的股東有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)須在21天內(nèi)答復(fù)，即便不表支持，動(dòng)議股東也可再過(guò)21天后自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

　　國(guó)美電器高管昨日透露，國(guó)美電器臨時(shí)股東大會(huì)將于9月中下旬召開(kāi)。董事會(huì)將在21天內(nèi)答復(fù)黃光裕，答復(fù)之后，董事會(huì)再發(fā)出股東大會(huì)邀約，應(yīng)該是24天。“臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)在45天之內(nèi)舉行”。

　　“現(xiàn)在的管理團(tuán)隊(duì)，無(wú)論是做出來(lái)的工作業(yè)績(jī)，還是未來(lái)的整體規(guī)劃，是所有投資者都可以看到的。這個(gè)團(tuán)隊(duì)完全可以把企業(yè)經(jīng)營(yíng)好。”國(guó)美高管向南都表示，所有投資者，在有權(quán)力選擇的時(shí)候，“都會(huì)做這個(gè)事情(支持董事會(huì))。”

　　按照公司法規(guī)定，諸如董事會(huì)改組和董事會(huì)更換等事項(xiàng)，一般需要超過(guò)整個(gè)股本50%的股東支持，就可以通過(guò)該項(xiàng)議案。

　　港交所的資料顯示，黃光裕仍持有國(guó)美電器33.98%的股份，貝恩資本若將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股份后，持有國(guó)美10.81%的股份。同時(shí)，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持有6.6%股權(quán)，富達(dá)基金持有4 .37%的股權(quán)。其他機(jī)構(gòu)投資者還包括華平基金及荷蘭銀行等。

　　“在臨時(shí)股東大會(huì)上，大股東有必勝信心。”黃光裕方面昨日向南都表示，由于大多數(shù)散戶不會(huì)參與投票，機(jī)構(gòu)投資者將起關(guān)鍵作用，而機(jī)構(gòu)投資者之間也有利益博弈。“假設(shè)國(guó)美增發(fā)20%的股權(quán)、貝恩增持，將攤薄其他機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)，讓后者利益受損;這些機(jī)構(gòu)投資者會(huì)做出自己的判斷。大股東有必勝的信心。”

　　增發(fā)20%，稀釋黃光裕股權(quán)?

　　在45天倒計(jì)時(shí)中，陳曉和“一致行動(dòng)人”貝恩資本要做的事，是盡可能攤薄大股東股份，并讓自己手中持有更多股權(quán)。

　　國(guó)美高管日前接受本報(bào)采訪時(shí)透露，貝恩已經(jīng)基本決定將手中持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為10.8%的國(guó)美股權(quán)。近日更有消息稱，陳曉正醞釀增發(fā)國(guó)美20%股份———今年5月，國(guó)美股東大會(huì)通過(guò)決議，授權(quán)董事會(huì)增發(fā)20%股份。這被黃光裕方面解讀為削弱其持股比重、“去黃光裕化”的重要環(huán)節(jié)。

　　消息人士透露，在國(guó)美電器計(jì)劃增發(fā)的20%股權(quán)里，10%傾向于貝恩資本接手，另外10%正在尋找一家或多家機(jī)構(gòu)投資者來(lái)接。據(jù)稱，已有一些機(jī)構(gòu)投資者接到了國(guó)美電器董事局主席陳曉的詢問(wèn)，想了解他們是否會(huì)參加增發(fā)。

　　如果黃光裕家族不參與增發(fā)，其股權(quán)將被攤薄至28%。同時(shí)，如果貝恩資本全額認(rèn)購(gòu)10%的增發(fā)股份，加上其可換股債券所包含的9.4億股權(quán)利全部轉(zhuǎn)股增加5%的股權(quán)，那么陳曉和貝恩資本合計(jì)持股將達(dá)25%。28%對(duì)決25%，也將打破黃光裕在股權(quán)的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位。

　　國(guó)美電器昨日發(fā)布公告稱，暫無(wú)股權(quán)配售計(jì)劃，“董事會(huì)確認(rèn)，目前并無(wú)任何有關(guān)擬收購(gòu)或變賣的商談或協(xié)定為根據(jù)香港聯(lián)交所須予披露者;且董事會(huì)亦不知悉有任何足以或可能影響價(jià)格的事宜須予披露者。”

　　黃光裕方面對(duì)增發(fā)“堅(jiān)決抵制”。黃光裕方面對(duì)南都強(qiáng)調(diào)，目前國(guó)美并不缺乏資金;如果陳曉動(dòng)議增發(fā)，黃光裕將向香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)禁止增發(fā)令，以保障大股東權(quán)益;“假使一定要增發(fā)的話，大股東已經(jīng)做好了資金準(zhǔn)備”。

　　如果國(guó)美增發(fā)20%股權(quán)成行，黃光裕方要拿出至少23.4億港元的現(xiàn)金才能保住自己30%以上的控股權(quán)。問(wèn)及資金來(lái)源，該人士稱，黃光裕還有300多家未納入上市公司的國(guó)美門店，以及地產(chǎn)項(xiàng)目等，“當(dāng)然也會(huì)拆借一些資金，最后就是靠資本說(shuō)話。”

　　據(jù)傳，大中電器的創(chuàng)始人張大中近日允諾借給黃家數(shù)億元，一年不收取利息。對(duì)于這一說(shuō)法，黃光裕方面表示，張大中與陳曉恩怨頗深，關(guān)鍵時(shí)刻對(duì)黃光裕施以援手“存在可能”。

　　兩敗俱傷無(wú)贏家

　　“這個(gè)事情到最后，沒(méi)有一方會(huì)贏。”國(guó)美人士此前接受本報(bào)采訪時(shí)，曾這樣感慨。

　　如果陳曉出局，國(guó)美電器將面臨一項(xiàng)高達(dá)24億元的巨額賠償，而這正是源自去年陳曉引進(jìn)美國(guó)貝恩資本入股國(guó)美電器時(shí)所簽署協(xié)議中的相關(guān)條款，協(xié)議規(guī)定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個(gè)執(zhí)行董事中兩個(gè)被免職，就屬于觸發(fā)國(guó)美違約的特殊事件，國(guó)美也要賠付24億元。

　　另外，陳曉還以個(gè)人名義為國(guó)美電器做了貸款擔(dān)保，一旦他離職就會(huì)解除擔(dān)保，也會(huì)觸發(fā)24億元賠償?shù)倪`約條款。

　　而黃光裕最有力的一張底牌，就是其個(gè)人擁有的“國(guó)美電器”商標(biāo)權(quán)，以及300多家未納入上市公司的國(guó)美門店。這300多家門店原計(jì)劃在2011年底優(yōu)先注入上市公司，這也一直是投資者期待的利好消息。然而，隨著陳曉和黃光裕矛盾公開(kāi)，一旦陳曉“去黃”成功，這些門店很可能無(wú)法進(jìn)入上市公司，使投資者期待落空。而更難以想象的是，黃光裕一旦宣布收回“國(guó)美電器”的商標(biāo)權(quán)，那么未來(lái)陳曉掌控的千家上市公司門店究竟能不能順利改旗易幟還是個(gè)變數(shù)。

　　變化時(shí)局下，機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)開(kāi)始行動(dòng)。富達(dá)基金上周在二級(jí)市場(chǎng)減持1 .792億股國(guó)美電器，平均價(jià)0.312美元，套現(xiàn)5591萬(wàn)美元，約4.34億港元，持股比例由5.57%降至4.37%;

　　另一家機(jī)構(gòu)投資者TheNorthern TrustCompany(ALA)，也減持3828.2萬(wàn)股，持股比例從5.25%降至4.99%。

　　而摩根大通反其道而行，場(chǎng)內(nèi)增持412.9萬(wàn)股國(guó)美電器，持股比例由8.98%升至9.01%;另一機(jī)構(gòu)投資者摩根士丹利，也小幅增持國(guó)美電器8.1萬(wàn)股，持股比例由6.45%略升至6.6%。

　　誰(shuí)離場(chǎng)?誰(shuí)又能笑到最后?
　　（南方都市報(bào)　記者 汪小星 實(shí)習(xí)生 高瞻展）