此外，針對黃光裕昨日發表的公開信，國美電器一位高管人士昨日接受記者采訪對此作出回應。

　　國美高管回應公開信

　　黃光裕昨日發表題為《為了我們國美更好的明天》的致員工公開信（下稱“公開信”）。

　　上述高管反駁稱，從公開信的落款來看，或許黃光裕已經將“國美電器”變成了“英國電器”。公開信的落款為黃光裕在英屬百慕大群島設立的獨資公司Shinning Crown Holdngs Inc。

　　“這大股東明明是一家英屬百慕大群島注冊的公司，難道這是說明國美電器是英國公司嗎？我國不是封閉的市場經濟，已經加入WTO，是個開放的市場，難道就一定拒絕國外資本嗎？我們是要有民族精神的，你我都是中國人，但是市場經濟是開放的。我向來認為，世界是平的。”他表示。

　　公開信寫到陳曉是“慷股東之慨”，不按業績考核，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心。

　　這位擁有期權的上述高管對此很反感，他尖銳指出：“這恰恰說明黃光裕不愿意分享股權。”

　　黃光裕在股權激勵上的處理方式是失策的，這也是為什么他在這一點上失去了一些高管的人心，接受本報采訪的一位學者指出。

　　　“股權激勵并不是國美的發明，而是海內外公司通用的做法，黃總不采用股權激勵，說明他對健全的公司治理結構是不了解的。為什么國美在黃總進監獄之后這段時期一個高管也沒有離職呢？正是股權激勵發揮了作用。”上述高管表示。

　　公開信指責陳曉作為董事局主席，存在個人野心，實施陰謀，挑戰職業經理人的職業道德。對此上述國美高管以一個疑問表示了看法：“如果說陳總是這樣的，那么黃總又做了些什么呢？從他的罪名來看，他是不是傷害了很多其他人的利益？”

　　黃光裕一審判決書中的罪名包括非法經營罪和內幕交易罪，對此一些法律專家也有爭議。北大法學院證券法教授彭冰昨日對本報記者表示，在“非法經營罪”的判定上有明顯的錯誤，適用法律有錯誤，黃光裕匯兌行為發生在2007年，但判決書使用的適用法律版本是2008年的。

　　爭議公司治理結構

　　學者趙險峰昨日對本報表示，委托代理關系是公司治理的核心，董事會受股東之托行使治理公司職責，大股東掌控董事提名權，占有多數董事席位，對董事會擁有控制權，發生在國美董事會與大股東爭奪控制權的扭曲現象并不多見，這一事件，會成為今后商學院公司治理教學的經典案例。

　　從法律賦予的人權角度出發，她認為，即便黃光裕數罪在身，他作為國美創始人的大股東地位和權利也應該受到法律保護，包括他對公司重大決策的知情權和提出罷免受托代理人的權利。

　　她表示，職業經理人與股東爭奪控制權是本末倒置，董事會、經營層作為受托方和執行者，應該依法對股東負有誠信和信托責任，恪守誠信和傳統倫理道德、維護股東權益是職業經理人的本分，這也是中國公司治理改進與完善的基礎，是促進職業經理人制度在最具活力的民營控股上市公司不斷發展的前提，得道多助、失道寡助，歷來如此。

　　一位資深的證監會官員對本報表示，國美之爭從一個側面證明國美電器有非常好的公司治理結構，該官員審閱過國內許多大型國企的上市發行文件。

　　“雙方在靠股權說話，這是真正形成了‘三會’制衡，在公司內部真正形成了民主，這是絕好的正面教材。”他感慨道。

　　國美電器事件完全按照資本市場規則，完全在公司法框架內發生發展，這是非常好的案例，即使雙方非常吵鬧，雙方不遺余力通過媒體輿論拉票，“這也是一種商業民主”，他評論說。

　　“雖然當前董事會和大股東在吵鬧，但這也非常好，這是真正的勢均力敵，這比一些國企存在的一股獨大的勢態要優越許多。”他表示。

　　多方回應

　　“這是一場馬拉松的拉力賽。”南方一彩電廠家高層表示，雙方無論誰通過資金獲得更多股份的增持，但落敗的一方始終還是主要股東之一，并可以時常騷擾，這讓未來的國美管控權之爭成為一場消耗戰，將分化管理層的經營注意力，進而影響公司經營。

　　“國美電器是在香港上市的，已經很難說是‘本土企業’。當然現在黃光裕夫婦還是大股東，作為創始人，一定程度上能夠決定公司的性質。”蘇寧電器一位高管昨日對本報記者表示，作為同行，蘇寧電器并不希望國美電器一步步成為外資控制的企業。因為在中國市場，維持這種雙寡頭競爭的局面是非常合理的。其實這兩年，蘇寧電器與國美電器等其他3C零售渠道企業的競爭溫和多了。相反，以前那種低水平、同質化的競爭少了，上游供應商的利潤率比過去幾年是有明顯提升的。

　　“如果國美最后徹底成了外資企業，我覺得對于本土企業不是好事情。我們董事長（張近東）曾多次強調，零售業就是中國工業的咽喉，外資主導，一定會影響中國的產業結構。”上述蘇寧電器高管說。

　　盡管如此，有人會有黃光裕那種從高山之上直線地墜落到地獄的感覺，并且自己一手帶大的“小孩（國美）”可能還要叫別人做“爸爸”。

　　“我不相信黃光裕是在故意搞亂國美，他是創始人，心情復雜，旁人絕對難以理解。放在你身上，你會因為控制權殺了自己的孩子嗎？” 家電業著名觀察人士昨日指出，這里面確實有情感因素，一手帶大的孩子，誰舍得交給別人？“要說黃光裕為了錢，那純粹是個謊言，他不缺錢。”

　　上述觀察人士表示，其實從陳曉成為董事局主席開始，外界就預感到國美電器將經歷一番斗爭。當初國美電器引進戰略投資的時候，實際上有好幾家本地的企業要參與，比如有復星集團，但陳曉最后還是選擇了貝恩。

　　“其實竺稼在加入貝恩前，就在摩根士丹利，陳曉不可能想不到外資的厲害，永樂不就是被它（摩根士丹利）利用了。”該觀察人士表示，雖然陳曉說，貝恩的加入提升了國美的公司治理水平，但實際上，“公司治理”已經是一塊“遮羞布”。

　　因為，貝恩的人進入國美董事會，而“董事會里一小步，資本市場一大步”。資本就是個杠桿，可以無限放大效應，最后影響話語權。

　　“現在貝恩背后好幾家外資機構，還指望它們幫助黃光裕？其實，外資當初不排除化整為零進來，以后也不排除化零為整。”該觀察人士說。
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