國美事件折射出中國的家族型企業在向現代型企業轉型過程中的困境。家族企業要向現代企業轉型，關鍵在于法治。如果把法治建設好，轉型自然就可以實現。

　　自8月初以黃光裕為首的大股東和陳曉為首的管理層的矛盾徹底公開以來，雙方圍繞著控制權的爭奪日趨激烈，使盡各種招數，宮心計，感情戰，民族牌等各用其極，比商戰小說更精彩。該如何看待這個可能是今年最大的商業事件?控制權的爭奪意味著什么?該以什么原則解決?此次事件會對中國的家族企業向現代企業轉型產生什么影響?就這些問題，本報專訪了浙江財經學院教授，博士生導師謝作詩先生。

　　股東利益至上原則必須堅持

　　南方都市報：國美事件近期成為大家關注的焦點，也引發了巨大的爭議，各種不同觀察視角都有，你怎么看待這一事件本身?

　　謝作詩：現在許多評論是從道德、情感、“經濟民族主義”等視角出發，我個人覺得這個意義不大，我更愿意從公司治理的意義上做一些思考。

　　南方都市報：從公司治理的意義上看，之前中國沒有出現過如此轟動，又如此典型的事件。這里面牽涉到大小股東、股東與董事會之間，內部人控制，信托責任，財務投資者與原始股東等一系列的復雜問題。

　　謝作詩：這個事件的積極意義一定會勝過消極意義。它促使人們在公司法和公司章程的框架下關注公司治理。

　　以黃光裕為代表的大股東和以陳曉為代表的企業管理層的爭奪，其實就是企業控制權的爭奪。即使在法治比較完善的西方，控制權仍然是很重要的。沒有控制權，講收益權是一句空話，控制權是公司治理的根本。放在當下中國，公司控制權就更加重要了。因為我們的法治環境相對來說要差一點，按照潛規則，而不按照公司章程來辦事在中國其實是很普遍的。在這樣的背景下，公司控制權的掌握才是收益權的根本保障。所以我們就可以理解黃光裕和陳曉為什么爭奪得這么激烈，各種方式，各種牌都使出。如此激烈是有中國的特殊背景的。

　　南方都市報：對控制權的爭奪本身無可厚非。

　　謝作詩：我覺得是這樣。這不是個人的道德問題，即便有道德問題，我們做經濟分析也不應該從道德上講。問題在于以什么方式來爭奪控制權，是不是在公司法和公司章程的框架下來爭奪控制權，這個才是根本。黃光裕和陳曉誰勝誰負都不重要，關鍵是以怎樣的方式獲得了勝利，這個勝利是不是資本的勝利。為了奪取控制權采用一些手段，包括打感情牌或者別的什么牌也不是不可以，但最終要由資本來說話。在公司法和公司章程的框架內，誰的資本多，誰取得勝利，這個就值得慶祝。

　　南方都市報：股東利益至上原則?

　　謝作詩：對，股東利益至上是公司治理的根本原則。關于公司治理，學界有過一個影響很大的利益相關者理論。但是實踐早已證明這個理論是行不通的。這個理論講：公司不僅要考慮股東的利益，還要考慮包括管理者、工人等在內的全部利益相關者的利益。陳曉的公司利益論調，依稀就有這一理論的身影。當然要考慮所有各方的利益，問題是：誰去考慮全部利益相關者的利益?難道股東要實現自己的利益，就會完全無視他人的利益嗎?難道損人真的是一種好的實現自身利益的方式嗎?陳曉講公司利益至上，問題是公司不是自然人，公司的利益是誰的利益?

　　南方都市報：如果利益相關者的利益取向不一致怎么辦?比如大股東與小股東，比如管理層與股東?

　　謝作詩：雖然利益相關者之間存在利益不一致的一面，但是我們更應該看到他們之間利益攸關的一面。任何一方在追求自身利益的時候，其實都是不可以完全漠視其他方的利益。損人最終來說一定是不利己的，這對于一個要做大事業的人來說是絕對真理。

　　當利益相關者之間利益不一致的時候，就牽涉到誰的利益應該優先得到維護的問題。這時一定要優先考慮股東利益，股東利益至上。公司中的要素投入歸根結底都是資本，無非有的叫物質資本，有的叫人力資本，或叫別的資本。資本的形態不一樣，容易受到侵害的程度是不一樣的。物質資本很容易被過度利用，所以必須優先保護它。假如物質資本的利益得不到保障，那么就沒有人有投資的激勵，人力資本的利益最終也得不到保障。

　　南方都市報：物質資本容易被過度利用是什么意思?

　　謝作詩：人力資本是主動資產，他可以自我保護的。但物質資本不一樣，它不具有自我保護的能力，于是在機制設計上就要對其優先加以保護。比如出租車，人力資本就是司機，司機可以自我保護，而出租車則可能被司機過度利用，所以這個時候必須是擁有物質資本的人來雇傭司機，而不是司機去雇傭車子，必須是擁有物質資本的人擁有更多的控制權。

　　南方都市報：股東利益至上才是全部相關者利益的最有力保障。

　　謝作詩：是的。一個關心自己利益的人不可能完全無視其他人的利益，我們不能說股東利益至上，其他人的利益股東就不會考慮，股東一定會考慮高管、工人的利益，否則他自己的利益也得不到保障。

　　所有者控制至關重要。美國經濟學家德姆塞茨講得好：“在一個自利原則對經濟行為起重要作用的世界里，如果相信有價資源的所有者竟然會有組織地把資源的控制權拱手奉送，交給不受指導、不為所有者謀利益的經營者，那么這種想法是非常愚蠢的。”《財富》雜志500家最大公司中，平均下來，每一上市公司的前5大股東，加起來擁有公司股份1/4多，這個比例甚至比西歐(英國除外)和日本公司都大。像這樣的所有權地位足以影響專業管理者進行工作的方式。

　　股東利益至上，最終所有人的利益能從根本上得到保障。抽象地說公司利益至上，這是沒有操作性的。讓資本來說話，一股一票，無論結果是怎樣的，我們都要認為是最好的。這在國美事件來說，假如黃的總股份超過了51%，那么即使黃的主張使得包括小股東、管理層和廣大工人在內的總利益受到了損害，仍然應該維護黃的利益;反之，如果陳曉綁定諸多一致行動人的總股份超過了51%，那么他們的利益和意志就應該優先得到體現。無論黃陳誰勝誰負，結果本身并不重要，而要關心結果是怎樣產生的，是不是股東利益至上，是不是資本的勝利，這才是對于中國當下的公司治理，整個經濟發展有積極意義的地方。

　　必須在公司法框架下解決

　　南方都市報：國美事件折射出中國的家族型企業在向現代型企業制度轉型過程中的困境。

　　謝作詩：這個事件確實是這個問題的一個縮影，一個折射。國美是上市公司，但其發展過程的確帶有強烈的家族色彩。這個事件反映了家族企業向現代企業制度轉型的要求，但控制權爭奪又反映出轉型的困難。困難在哪里?這要回到中國的法治環境上來。家族企業要向現代企業制度轉型，關鍵在于法治。如果把法治建設好，自然就可以實現。

　　舉個例子，我去開一個電腦公司，但沒有專業優勢。我請你來經營，但如果你拿著我的錢去蓋漂亮的辦公室，請漂亮的女秘書，坐頭等艙，甚至拿著我的錢去干自己的事，我怎么辦呢?我不能打你，罵你，沒有意義。起訴你?但如果法治環境很差，打官司是一件費時費力的事，那我怎么辦呢?我自己經營好了，或者讓我的兄弟姐妹來經營好了。所以，家族經營其實不過是對于不完善法治的一種替代選擇。

　　南方都市報：在這種情況下，選擇家族企業，其實是給定的約束條件，尤其是制度約束條件下的理性選擇。

　　謝作詩：是的，假如管理團隊違背我的意愿，我依靠法律就可以方便地追究你的責任，我自然就會去請外部的管理人員，吸納外部股東，沒必要一股獨大。我們觀察到一個現象，歐美國家家族企業不是沒有，但不像我們這么普遍。中國和東南亞家族企業就普遍地多。這說明什么，說明歐美國家法治良好，說明中國和東南亞國家法治還不夠好，裙帶關系還存在。黃光裕和陳曉拼命爭奪控制權，反映的正是我們的企業還不能完全在法治和公司章程的框架下治理。如果這個事件能夠在公司法和公司章程的框架下解決，它的積極意義就很大了。

　　對于政府來說，在推動公司治理方面，應該做的工作和能做的工作其實就是把法治建設好，不管股東和管理層之間出現什么矛盾，但必須在法治的框架下去博弈，必須在公司法和公司章程的框架內解決。政府推動法治建設，至于怎么建立公司管理制度不用去管，至少私有企業不用去管，國有企業另當別論。公司管理制度是內生的。

　　如果中國的法治環境不改善，還會有這樣的事情發生，下一個爭奪也許會更厲害。如此，民營企業恐怕就不敢去走現代企業制度的道路了，因為自我的權益得不到保證。

　　南方都市報：這就是這個事件讓人擔心的地方。在中國現有的法治環境下，如果國美事件的發展不是按照股東利益至上，不是按照公司法的框架下解決，中國家族企業向現代企業的轉型會倒退一步，而對引進其他的機構投資者，也會心存疑慮。

　　謝作詩：對，這也是這個事件的真正意義所在。如果公司所有的爭端都能在公司法和公司章程的框架下解決，即使沒有絕對的控制權，利益也能得到保障。不然，中國的企業做不大，即使可以在國內做大，也做不成世界級的大企業。大家都要遵循法律，尊重法律。所有人都在法律框架里解決問題，所有參與各方都是贏家;否則的話，脫離了公司法和公司章程談問題，各方都會受損，沒有贏家。

　　“經濟民族主義”是個不好的東西

　　南方都市報：如你所言，對這個事件本身，以忠誠與背叛等感情和道德解讀意義不大。但這里面卻有一種聲音值得重視，就是“經濟民族主義”。國美是中國人創立的品牌，如果陳曉獲勝了，以貝恩資本為首的國際資本獲得了國美的控制權，很多人擔心國美這個民族品牌的喪失。

　　謝作詩：“經濟民族主義”是一個很不好的現象，一個企業姓“美”姓“日”還是姓“中”不重要。就像銀行，我們過去擔心銀行改制造成國外資本的控制，但這個東西不重要，銀行是誰所有不重要，重要的是我們有沒有一個健康的銀行體制。國美被誰控制不重要，重要的是它在中國經營，吸納中國人就業，給中國交稅，這就行了。波音飛機的老總就講，波音飛機不是一個美國企業，是一個全球企業。我覺得這個講法有借鑒意義。

　　南方都市報：其實，這種聲音近年來很是流行，比如什么“新帝國主義”，比如什么外方掌握了定價權，掌控了利潤的分享，控制了產業鏈條等。不是說這些東西不重要，而是說中國要搞工業化，要進入商業社會的邏輯，中國就需要大規模的引進和學習工業生產和服務業的知識。這些都是我們原來不具備的。最關鍵的是，在經濟開放和引進過程中，中國在這方面的整體知識，技術，管理等有沒有提升，有沒有縮小與其他國家的差距，對一個國家的競爭力而言，知識本身才是最關鍵的。

　　謝作詩：任何事情都是有收益，有代價的。我們不要只看到這個事情的代價的一面，也要看到這個事情的收益的一面，就是我們和西方國家的差距在縮小。也不要看人家占了產業鏈條的高端，占了利潤的大頭什么的，而要看我們能做什么，要看我們掌握了多少生產的知識，生產的能力。造飛機當然好，但我們7億農民工不可能都去造飛機。利潤我們當然也想多分一點，但利潤能分多少不是我們的愿望決定的，而是能力決定的，是供求決定的，是內生的。

　　南方都市報：要是堅持“經濟民族主義”的想法，其實是否定了我們三十年的經濟開放。

　　謝作詩：我是這個看法。在經濟全球化的背景下，談“經濟民族主義”沒有意義。貝恩控制了國美也不重要，只要它在中國的法律框架下行事，按照公司法和公司章程來經營，繳稅，解決我們的就業，這就可以了。有人說它掙了大量的錢都匯回到美國去了，它就算把錢匯回美國，它要買消費品，還不照樣是買中國的嘛。反過來，這個公司是黃光裕獨資的，把錢掙完了，他要買高檔消費品，他不照樣買國外的嘛。經濟全球化，重要的是我們能生產什么。

　　■事件回放

　　2008年11月黃光裕入獄。

　　2009年1月黃光裕辭去國美董事局主席一職，陳曉正式接任。

　　2010年8月4日黃光裕發函要求陳曉下課，國美在香港起訴黃光裕，雙方關系徹底決裂。

　　2010年8月7日國美內部召開緊急會議，要求管理團隊無條件支持董事會。

　　2010年8月18日黃光裕在獄中向國美員工發出公開信《為了我們國美更好的明天》，措詞激烈地指責陳曉意圖控制國美，將“國美電器”變成“美國電器”。

　　2010年8月19日陳曉為首的國美董事局再發公開信，呼吁國美員工團結起來。

　　2010年8月25日黃光裕方面通過公開市場上增持國美電器股票1.2億多股，經過8月四次增持，黃光裕已占國美股份35.98%。

　　2010年8月30日黃光裕二審維持原判，其妻杜鵑改判緩刑，當庭釋放。黃光裕稱將建議董事會優化和延展股權激勵方案，讓更多國美員工分享發展成果。

　　2010年9月陳曉密集拜會香港、新加坡、美國、英國等地的機構投資者，以獲取支持。

　　2010年9月5日黃光裕在獄中發表《我的道歉和感謝》，公開向社會認罪，打出“感謝政府感謝國美”情感牌。
　　（南方都市報 陳建利）