距離9.28大戰還有13天，國美電器(0493.HK)迎來新的第二大股東。經過了20多天的考量，貝恩最終于9月15日作出了放棄“債權人”地位、轉為“股東”的選擇。貝恩已于9月15日正式向國美遞交轉股通知書，在完成過戶登記后，15.9億元人民幣債務投資通過轉股后，貝恩資本持有國美擴大后9.98%股權，僅次于黃光裕31.6%的股權比例。

　　在陳曉和黃光裕的對峙中，被推上前臺的貝恩資本顯得無奈：“我們并不愿意加入口水戰，也不是和大股東作對。”貝恩內部人士向時代周報記者表示，從經濟利益來講，多一天是債務就多一天利息，貝恩更愿意作為債權人，但是月底的股東大會非常重要，貝恩希望自己的聲音被聽到，只要能按時轉股，不耽誤9月28日股東大會的投票就可以。

　　在貝恩進行轉股工作的同時，黃光裕方面向時代周報記者發來公開信，稱：國美創始股東正與貝恩資本進行商討，力求為國美帶來最大利益。

　　上述貝恩人士坦言，黃光裕方面的確曾與貝恩直接溝通，但雙方暫未達成共識，主要分歧在于8月4日黃光裕的突然出招——黃光裕獨資擁有的ShinningCrown以第一大股東身份向國美電器提出舉行臨時股東大會的要求，除了請求撤銷前股東大會給予董事局增發20%股權的授權，再就是要求審議一系列重要人事變更的議案。其中包括：撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的公司執行董事職務(保留行政副總裁一職)，提名黃光裕私人律師鄒曉春和黃光裕妹妹黃燕虹為公司執行董事等。

　　貝恩人士向時代周報記者強調，“我們與陳曉不是一致行動人，作為投資者，貝恩只就事論事，不就人論事”，貝恩與黃光裕不是打仗的關系，“下次碰到問題了，貝恩也可能和黃家站在一起”。

　　黃光裕方面在上述信件中再次強調，之所以要求召開特別股東大會，是為了解決被不公平及不當地攤薄其在公司權益的疑慮。關于陳曉對抗黃光裕的最后一張王牌—增發，貝恩人士表示，增發是公司的管理工具，公司走上資本市場，這是一個后續融資能力，經營有需要，增發是不言而喻的事情。他相信董事會盡職盡責行使一般授權，如果單純為了攤薄某一股東股權而增發，全體股東不會歡迎，貝恩也不會贊成。

　　“從未以24億元贖回作威脅”

　　根據國美電器相關公告，9月22日之后國美電器將暫停辦理股份過戶登記。由于轉換可換股債券涉及增發全新股，一般需5天完成交收，即貝恩如要趕在9月22日前完成過戶，9月15日是貝恩發布債轉股公告的大限。

　　由于拖到最后一天才宣布轉股，外界猜測貝恩內部或許出現分歧，因為轉股后，貝恩與國美在2009年6月融資時簽訂的保護性條款將會失去效力，24億元賠償金也將化為烏有。貝恩人士否認之前處于觀望狀態，“投行都是看利益的，多一天是債務就多一天利息，只要能按時轉股，不耽誤9月28日股東大會的投票就可以。”

　　貝恩人士解釋，在作為債權人的一年多里，從沒提出行使“國美電器以1.5倍的代價即24億元贖回可轉債”這個權利，這不是保護某個管理者的工具，在5月的年度大會中，也沒有以此威脅，只是國美董事會根據投資協議，重新選上貝恩的三位董事。

　　債轉股之后，貝恩資本將占9.98%股權，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂電器高管們所占5%，陳曉方面將達至16%左右。同時，黃光裕家族的股份將被攤薄至31.6%。

　　這意味著黃光裕屆時還可以自由地提升其股權至33.6%而不觸發并購。黃光裕家族代表表示：“前期我們已與部分股東溝通，而且有了充足的資金儲備，所以要增持可以在特別股東大會前完成。”

　　“從沒想過和大股東作對”

　　9月15日晚，黃光裕家族向時代周報記者發來《致國美全體股東的公開信》，除了呼吁所有股東在特別股東大會上支持大股東的動議外，還言辭懇切地表示，一旦創始股東的動議得到支持，也將支持董事局的動議。

　　公開信還稱，國美創始股東正與貝恩商討，力求為國美帶來最大利益。

　　貝恩人士告訴時代周報記者，從一開始投資國美，就沒想過和大股東作對，并且很高興與大股東合作，“我們的投資理念是大家齊心協力做事。”貝恩人士坦言，投資時不可能和黃光裕本人有接觸，當時曾和管理層談過，知道管理層和黃光裕有溝通貝恩進入國美事宜，“至少我們的理解是這樣。”

　　陳曉以及整個管理團隊近兩年的表現也得到貝恩的認可。“他們克服了很多困難，資金鏈出現問題、國美有生存風險的時候，整個管理團隊盡力穩定下來，也讓國美上半年交出了不錯的業績，對未來也有不錯的藍圖。”貝恩人士表示。

　　黃光裕方面在上述信中還再次強調，其要求召開特別股東大會，是為了解決被不公平及不當地攤薄其在公司權益的疑慮。貝恩人士指出，作為股東，相信董事會認真負責對待增發，若一味為了攤薄某一股東的股權，貝恩也不贊成。

　　黃光裕方面提出一個資產合并注入的初步方案，即通過合并創始股東當前所擁有的未并入公司的實體，簡化并整合國美集團結構。公告說，通過重大現金流量的產生，而非攤薄股份的集資方式，將更有利于公司發展。

　　國美方面卻表現冷靜：“黃光裕的做法前后矛盾，目的可疑：“不是為了股東利益，而是希望以此控制董事會，達到自己更多套現的目的。
　　（時代周報 吳蔚詩）