人人樂連鎖商業集團股份有限公司
　　第二屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及全體董事會成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　2011年1月7日，人人樂連鎖商業集團股份有限公司第二屆董事會第二次會議在公司一樓大會議室召開。通知及會議資料已于2010年12月27日以專人送達、傳真、電子郵件等方式送達給各位董事。會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司監事、部分高級管理人員列席了會議。會議符合法律、法規、規章及本公司《章程》的相關規定。會議由何金明董事長召集并主持，與會董事以舉手表決方式逐項表決，表決通過了如下議案：

　　一、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于批準公司全資子公司長沙市人人樂商業有限公司購置湖南長沙市“天驕福邸”綜合樓地下負一層及地上第一層至地上第四層房產的議案》。本議案將提交股東大會審議。

　　2008年6月22日長沙市人人樂商業有限公司（以下簡稱：“長沙人人樂”）與湖南融晟房地產開發有限公司（以下簡稱“融晟公司”）簽訂《房產租賃合同》，融晟公司將該公司開發建設的天驕福邸綜合樓地下負一層至地上第三層的房產出租給長沙人人樂用于開辦大型綜合性超級市場和大型百貨商場之用。該店被命名為長沙岳麓店（見《人人樂連鎖商業集團股份有限公司招股說明書》第1－1－303頁），位于湖南省長沙市岳麓區杜鵑路99號。

　　現融晟公司擬將天驕福邸綜合樓地下負一層及地上第一層至地上第四層的商業裙樓公開出售，經北京湘資國際資產評估有限公司現場勘查、評估，天驕福邸綜合樓地下負一層及地上第一層至地上第四層的商業裙樓面積為29，111．87平方米，評估價值為16，919．43萬元。

　　經與融晟公司協商，雙方初步商定，上述房產的購房款為人民幣13，800萬元，在協議簽訂后五個工作日付清。融晟公司于2011年12月31日前將出售房產按照協議約定的標準交付給長沙人人樂。

　　公司獨立董事發表了同意此次收購資產的意見。

　　公司獨立董事審議后認為：“公司收購天驕福邸綜合樓地下負一層及地上第一層至地上第四層房產，有利于提升長沙人人樂的盈利能力，有利于本公司迅速在湖南地區立足，對公司持續經營能力、損益及資產狀況產生積極影響，符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠、持續發展。本次收購資產不存在關聯交易，該項交易價格以評估報告為依據，遵循了公平、公正、公開的原則，對交易對方無任何利益傾斜行為，未損害廣大中小股東的利益，符合有關法律、法規和公司章程、制度的規定。鑒于前述原因我們同意上述購買資產事宜。”

　　一旦獲得股東大會的批準，公司將使用自有資金支付全部購房款。

　　長沙岳麓店屬于募集資金投資項目，本次交易直接導致募集資金投資項目實施方式的變更，依據《上市公司規范運作指引》第六章《募集資金管理》的相關規定，及《人人樂連鎖商業集團股份有限公司募集資金管理辦法》的要求，本次交易董事會將提交股東大會審議。有關股東大會開會日期、募集資金投資項目實施方式變更的公告及相關審核意見，公司將另行公告。

　　二、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于＜人人樂連鎖商業集團股份有限公司財務負責人管理制度＞的議案》。

　　三、以9票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過了《關于選舉公司第二屆董事會審計委員會委員的議案》。

　　公司第二屆董事會第一次會議選舉出審計委員會委員為：義志強先生（獨立董事）、劉魯魚先生（獨立董事）、蔡慧明先生。因蔡慧明先生兼任公司財務總監，其本人提出不再擔任審計委員會委員。因此，董事會提名委員會提名肖才元先生為公司第二屆董事會審計委員會委員。

　　另外兩名審計委員會成員不變。現任第二屆董事會審計委員會委員為：義志強先生（獨立董事）、劉魯魚先生（獨立董事）、肖才元先生。其中，義志強先生（獨立董事）擔任董事會審計委員會召集人。

　　肖才元先生，中國國籍，1957年3月出生，法律碩士，高級經濟師。曾任中國有色金屬（深圳）財務有限公司副總經理、廣東正翰律師事務所主任律師、廣東省律師協會行政法律專業委員會副主任。現任深圳市律師協會公司法律業務委員會主任、廣東廣和律師事務所合伙人律師。2007年10月26日至2010年10月25日任公司第一屆董事會董事，2010年10月25日始任公司第二屆董事會董事。

　　肖才元先生與公司控股股東及實際控制人之間無關聯關系，與持有公司已發行股份數5％以上的股東無關聯關系，未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　《人人樂連鎖商業集團股份有限公司獨立董事關于批準公司全資子公司長沙市人人樂商業有限公司購置湖南長沙市“天驕福邸”綜合樓地下負一層及地上第一層至地上第四層房產的獨立意見》、《人人樂連鎖商業集團股份有限公司財務負責人管理制度》全文刊登2011年1月11日巨潮資訊網上。

　　特此公告。

　　人人樂連鎖商業集團股份有限公司
　　董事會
　　2011年1月11日