天虹商場股份有限公司第二屆董事會第十次會議決議公告

　　天虹商場股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第二屆董事會第十次會議于2011 年1月11日在深圳市福田區福中一路1016號地鐵大廈23樓總辦會議室召開，會議通知已于2011年1月5日以書面及電子郵件方式通知全體董事、監事及高管人員。本次會議應到董事9名，實到9名。本次會議由公司董事長主持，本次會議召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的有關規定。

　　一、會議審議通過了關于《公司租賃贛州中航城項目開設商場》的議案

　　同意公司下屬的南昌市天虹商場有限公司與贛州中航房地產發展有限公司簽訂房屋租賃合同，租賃江西省贛州市章江新區翠微路與長征大道交匯處東南角中航城項目九方購物中心地下一層至地上四層物業，建筑面積約為25000㎡用作經營場所。租賃期限20年（自商場開業日起算）。雙方協商確定起始租金為34元/月/㎡（按建筑面積計租），從計租第四年開始租金每年在前一年的基礎上遞增2%。租金支付方式為當月租金于當月10日前以銀行轉帳的方式支付到贛州中航房地產發展有限公司指定的銀行帳戶。贛州中航房地產發展有限公司可自行或委托第三方向公司提供商業服務，商業服務費固定為5元/月/㎡（按建筑面積計算）。交易總金額約為25,860萬元（含租金和商業服務費）。

　　贛州中航房地產發展有限公司是中航地產股份有限公司的全資子公司。中航地產股份有限公司和本公司同為中國航空技術深圳有限公司的控股子公司，中國航空技術深圳有限公司的董事長吳光權先生和總經理由鐳先生，分別為公司的董事長和董事。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司與贛州中航房地產發展有限公司存在關聯關系，本次交易構成本公司的關聯交易。

　　關聯董事吳光權先生、由鐳先生在審議該議案時予以回避并放棄表決權。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。上述租賃合同待簽署后再行公告。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

　　獨立董事對該交易進行了事前審查，并發表獨立意見，認為公司本次關聯交易符合公司的發展戰略及全體股東的利益，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權益；本次關聯交易項目的簽訂有利于公司的經營發展；本次關聯交易在交易定價的公允性和議案審議表決的程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程關于關聯交易的相關要求。兩名關聯董事均按規定回避表決，同意本次關聯交易。

　　保薦機構認為本次關聯交易事項已經公司獨立董事和第二屆董事會第十次會議審議通過，并且獨立董事發表了獨立意見，本次關聯交易事項決策程序符合有關法律法規、《公司章程》以及公司《關聯交易決策制度》的規定；本次關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益；對公司向贛州中航房地產發展有限公司租賃房產的關聯交易事項無異議。

　　二、會議審議通過了《關于南昌市天虹商場有限公司投資注冊贛州市天虹實業有限公司》的議案

　　同意由公司下屬的南昌市天虹商場有限公司出資1,000萬元（壹仟萬元）人民幣設立獨立子公司經營江西贛州中航城項目，名稱暫定為贛州市天虹實業有限公司（名稱以工商部門最終核定的名稱為準）。贛州市天虹實業有限公司注冊成立后，南昌市天虹商場有限公司將與贛州中航房地產發展有限公司簽署的房屋租賃合同項下權利義務轉讓給贛州市天虹實業有限公司。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　三、會議審議通過了關于《公司租賃蘇州新地項目開設商場》的議案

　　同意公司下屬的蘇州市天虹商場有限公司與蘇州陽光新地置業有限公司簽訂租賃合同，租賃蘇州市獅山路與塔園路交匯處東南角新地項目地上一層至地上五層物業，用于開設天虹商場。租賃建筑面積約22000㎡，租賃期限為20年，項目總投資約2511萬元，交易總金額約為28,893.76萬元（含租金和商業服務費）。

　　本次交易不構成關聯交易，上述租賃合同待簽署后再行公告。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
　　
　　四、會議審議通過了關于《公司與香港雅高品牌管理有限公司合資成立公司》的議案

　　同意公司與香港雅高品牌管理有限公司在深圳市合資成立深圳市樂迪服飾有限公司（名稱以工商部門最終核定的名稱為準），注冊資本1,000萬元，公司以現金出資600萬元人民幣，占注冊資本的60%；香港雅高品牌管理有限公司以現金出資400萬元人民幣，占注冊資本的40%。投資資金均來源于自有資金。企業類型為有限責任公司，經營范圍：服裝服飾銷售與生產，鞋、箱包、化妝品、家居用品等國內貿易、零售、及進出口業務，商場裝修及廣告。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　五、會議審議通過了關于《公司為蘇州天虹商場有限公司提供擔保》的議案

　　為滿足公司經營發展的需要，同意公司為蘇州天虹商場有限公司履行《蘇州市吳中區新華商業廣場房屋租賃合同》提供連帶擔保責任，擔保金額為《蘇州市吳中區新華商業廣場房屋租賃合同》項下的租金費用約3.2億元，擔保方式為信用擔保，擔保期限為自蘇州天虹商場有限公司開始交納租賃費用至《蘇州市吳中區新華商業廣場房屋租賃合同》終止之日止。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。上述租賃合同待簽署后再行公告。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　六、會議審議通過了關于《提議召開公司2011年第一次臨時股東大會》的議案

　　按照有關法律、法規和《公司章程》的規定，同意公司于2011年1月31日下午2：00在深圳市福田區福中一路1016號地鐵大廈23樓總辦會議室以現場投票與網絡投票表決相結合的方式召開2011年第一次臨時股東大會。

　　本次股東大會具體內容詳見公司刊登在《證券時報》和巨潮資訊網上的《關于召開2011年第一次臨時股東大會的通知》。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權

　　上述第一、五項議案需提交公司2011年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　天虹商場股份有限公司董事會
　　二零一一年一月十一日