天虹商場股份有限公司第二屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天虹商場股份有限公司第二屆董事會第十三次會議于 2011 年 3月 18 日在深圳市福田區(qū)福中一路 1016 號地鐵大廈 23 樓總辦會議室召開，會議通知已于2011 年 3 月 12 日以書面及電子郵件方式通知全體董事、監(jiān)事及高管人員。本次會議應到 董事 9 名，實到 9 名。本次會議由公司董事長主持，本次會議召開符合《公司法》、公司《章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。

　　一、會議審議通過了《關于公司租賃岳陽中航國際廣場項目開設商場的議案》 同意公司下屬的長沙市天虹百貨有限公司與岳陽中航地產有限公司簽訂房屋租賃合同，租賃湖南省岳陽市岳陽樓區(qū)東茅嶺辦事處東茂嶺居委會(即東茅嶺路與得勝路交 匯處東南角)岳陽中航國際廣場項目（即岳陽匯澤大廈項目）地下一層至地上四層物業(yè)， 建筑面積約為 18,500 ㎡用作經營場所。項目總投資約為 2,892 萬元，租賃期限 20 年（租 賃房屋交付使用之日起算）。雙方協(xié)商確定起始租金為 36 元/月/㎡（按建筑面積計租）， 從計租第三年開始租金每年在前一年的基礎上遞增 2.5%。岳陽中航地產有限公司將委托 第三方向公司提供商業(yè)服務，商業(yè)物業(yè)服務費首 2 年為 3.5 元/月/㎡，第 3 年起固定為5 元/月/㎡。交易總金額約為 20,877 萬元（含租金和商業(yè)物業(yè)服務費）。以上費用均按 月支付。

　　岳陽中航地產有限公司是中航地產股份有限公司投資的全資子公司，中航地產股份有 限公司和本公司同為中國航空技術深圳有限公司的控股子公司。中國航空技術深圳有限公 司的董事長吳光權先生和總經理由鐳先生，分別為公司的董事長和董事。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司與岳陽中航地產有限公司存在關聯(lián)關系，本次交易構成本公司的關聯(lián)交易。

　　關聯(lián)董事吳光權先生、由鐳先生在審議該議案時予以回避并放棄表決權。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。上述租賃合同待簽署后再行公告。

　　表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權 獨立董事對該交易進行了事前審查，并發(fā)表獨立意見，認為公司本次關聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權益；本次關聯(lián)交 易項目的簽訂有利于公司的經營發(fā)展；本次關聯(lián)交易在交易定價的公允性和議案審議表決 的程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》關于關聯(lián)交易的相關 要求。兩名關聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決，同意本次關聯(lián)交易。

　　保薦機構認為本次關聯(lián)交易事項已經公司獨立董事和第二屆董事會第十三次會議審 議通過，并且獨立董事發(fā)表了獨立意見，本次關聯(lián)交易事項決策程序符合有關法律法規(guī)、 公司《章程》以及公司《關聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定；本次關聯(lián)交易定價遵循了公允、合 理的原則，未損害上市公司利益；對公司向岳陽中航地產有限公司租賃房產的關聯(lián)交易事 項無異議。

　　二、會議審議通過了《關于提議召開公司2010年年度股東大會的議案》 按照有關法律、法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，同意公司于 2011 年 4 月 8 日下午 14：

　　00 在深圳市福田區(qū)福中一路 1016 號地鐵大廈 23 樓總辦會議室以現場投票與網絡投票表 決相結合的方式召開 2010 年年度股東大會。

　　本次年度股東大會具體內容詳見公司刊登在《證券時報》和巨潮資訊網上的《關于召 開公司 2010 年年度股東大會的通知》。

　　表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權 特此公告。

　　天虹商場股份有限公司董事會
　　二一一年三月十八日