有投資人認為，大股東和二股東爭奪，會產生內耗，影響公司經營

　　4月6日，鄂武商A(000501.SZ)發布公告，稱浙江銀泰投資有限公司(下稱銀泰投資)在二級市場增持公司股份。截至公告發布日，銀泰投資與其關聯方合計持有占比鄂武商A總股本23.83%的股份。對于銀泰股份的增持行為是否會引起鄂武商第一大股東的變更，尚有待于核實，公司股票自4月7日起開始停牌，待相關實施核實后復牌。

　　此前的3月28日，銀泰系首次有過一次增持行動。第二天鄂武商停牌核查，公司第一大股東武漢商聯集團公司(下稱“武商聯”)與一致行動人簽署協議，公司在第三天復牌并公告，控制權未發生變更。

　　此次，鄂武商于4月7日停牌一天。按照慣例，當日晚間鄂武商應發布復牌公告，就實際控制人是否變更一事發布相關信息。截止到本稿刊發時間為止，鄂武商亦未發布公告稱何時復牌，其實際停牌時間已經超過2天。

　　據接近武漢國資委的一位知情人士透露，鄂武商繼續停牌原因應該有兩方面，一是4月7日停牌期間武商聯尋找一致行動人計劃未能達成，需要時間尋找新的一致行動人;二是 4月7日晚證監會發布2011年第66次工作會議公告，定于4月11日審核鄂武商配股申請，在配股過會前夕，如果鄂武商按照真實情況披露實際控制人發生變更，鄂武商配股申請將難以過會。

　　4月8日，本刊記者以投資者的身份致電鄂武商。公司的一位工作人員說，正在就控制權是否變更事宜，向深交所咨詢。至于監管部門審核公司配股申請一事，他表示并不知道。

　　武商聯被動結盟

　　由于身陷配股上會的敏感時點，對于武商聯來說，保持其當前對鄂武商的控股地位與配股申報材料一致，是必須要完成的任務。

　　上述接近武漢國資的人士分析，武商聯利用其控股地位要求鄂武商4月8日繼續停牌，或是在尋求湖北省國資委的支持，以從鄂武商持股股東中尋找湖北國資背景的一致行動人，并通過湖北國資委協條該持股機構最遲在4月10前簽署戰略合作協議，維護其控股地位。

　　廣發證券的一位投行人士對記者指出，一致行動人本身只是一致松散的聯盟，各個一致行動人因為其自身的經營狀況，都有其特殊的持股時間和持股利益考慮，其效果也僅僅是短期效應，即使這次武商聯保住了控股地位，如果下次銀泰再增持500萬股或者更多，再找出一致行動人將會更加困難。

　　一位接近鄂武商的投行人士分析，武商聯的這種做法也是不得已而為之。國資的劣勢就在于決策機制慢，應對措施缺乏前瞻性。相比較銀泰系而言，武商聯有足夠的實力維護其控股地位，只不過要武商聯掏錢從二級市場增持股份，會有一個很長的決策過程，而銀泰系恰恰會利用這個過程通過二級市場增持，低位獲取籌碼把持股比例差距拉大，如果武商聯要奪回控制權，只能從高位獲取籌碼，其爭奪控制權的成本也會遠遠高于銀泰。

　　3月28日，銀泰系第一次增持時，鄂武商即與具有國資背景的武漢經濟發展投資集團公司簽署協議，成為一致行動人，并依靠后者的0.12%的微弱股份，超過銀泰系，1天之內重新奪回了控制權。

　　而此次銀泰系耗資1億元，增持500萬股，是前次增持數量的10倍，武漢國資在2天之內，尚未找到一致行動人。

　　銀泰系底牌

　　對于銀泰系謀取鄂武商控制權的兩次增持行為以及增持的時點，北京的一位律師分析指出，從法律以及信息披露規則角度來看，銀泰此次增持是籌謀已久，而且做得滴水不漏，不給武商聯留有任何抨擊的機會。

　　其中第一次增持是在3月28日，在鄂武商年報披露后，規避了財務報表披露前敏感時期股東不得增持股票的相關規定。而第一次增持銀泰只增持47萬多股，持股比例恰恰超過武商聯及其關聯人。

　　銀泰第二次增持是4月6日，根據信息披露規則，肯定也是4月6日當天完成500多萬股的增持行為，而不是其他媒體推測的是幾天內分次增持。

　　一位不愿意透露姓名的商業行業分析師指出，銀泰謀取鄂武商的控股地位，根源在于其看重鄂武商的資產質量和經營效率的提升空間。該分析師指出，銀泰本身就是做百貨起家，深諳百貨業公司的經營之道。鄂武商的主要經營性資產均位于武漢最好的商圈，其資產重估價值有可能超越其市值。

　　該分析師認為，百貨業上市公司比較看重市值與收入比，鄂武商過百億的銷售收入卻只有88億的市值，銀泰百貨(01833.HK)20多億的銷售收入，卻達到了160多億的市值，鄂武商過低的市值收入比一方面說明鄂武商有可能故意不釋放業績，另一方面也表明鄂武商業績提升的空間大，業績有彈性。

　　記者查閱了鄂武商和銀泰百貨的相關經營數據發現，2010年鄂武商實現營業收入105.37億元，凈利潤2.94億元，截止2011年4月6日收盤市值88.07億元，市值與銷售收入比為0.84。銀泰百貨尚未發布2010年財報，根據中銀國際預測，2010年銀泰百貨預計實現23.58億元營業收入，預計凈利潤5.51億元。截止2011年4月7日收盤市值194.68億港元，折合成人民幣為163.87億，市值與銷售收入比為6.94。

　　該證券分析人士認為，鄂武商過低的市值收入比，為其被收購買下了伏筆。武商聯作為鄂武商控股股東，鄂武商業績長期得不得釋放，公司淪為市場有名的鐵公雞，多年不分紅，股價長期低迷，這些都是銀泰圖謀爭奪控制權的深層原因。

　　一位接近銀泰系的人士指出，銀泰此次謀求鄂武商控制權，是志在必得。銀泰第一次增持小試武商聯的反應，第二次增持一天內動用過億資金，就表明了其決心。該人士分析，銀泰增持鄂武商股權比例的上限很有可能直指觸發要約收購的上限29.99%。

　　上述接近武漢國資的人士分析，武商聯旗下最好的資產就是鄂武商，不會輕易放棄對鄂武商的控股地位，雙方肯定會輪番增持，陷入持久戰，最終的結局雙方都有可能都增持到29.9%的上限，才會達到微妙的平衡。屆時，武商聯仍將通過董事會多一個席位的優勢，占據實際控制權，其控制權的最終落定，必將還有一翻爭奪。

　　對于銀泰增持鄂武商的市場反應，記者查閱了股吧論壇，很多投資人都認為是銀泰逼宮武商聯，將能促進公司治理，提升公司經營效率，對鄂武商來說是積極的事情。但也有投資人認為，大股東和二股東爭奪，會產生內耗，影響公司經營。

　　鄂武商持續停牌或涉違規

　　就鄂武商持續停牌一事，上述北京的律師對記者指出，公司方面缺乏正當的理由，已經涉嫌違規。 首先，公司缺乏正當理由持續停牌。4月7日停牌期間，鄂武商有足夠的時間通過交易所核查股東持股狀況，如果公司股東持股數發生變更，就應該在當晚如實公告。

　　很顯然，武商聯及其關聯方持股比例應該沒有超過舉牌方，否則鄂武商4月7日晚會肯定發布核實公告。如持股數量不夠，武商聯要保持控股地位就只有一個辦法，按照3月29日的做法，通過尋找一致行動人維護控股地位。但是，武商聯要找一個乃至多個持股總和超過568萬股的一致行動人并非易事，而且即使找到了愿意與武商聯結盟的一致行動人，談判條件以及簽署戰略合作協議也并非一個工作日內就能解決的事情。

　　所以，武商聯利用其作為鄂武商控股股東地位的便利條件，無正當理由不發布核實公告而導致公司持續停牌，且不公告何時復牌時間，為其尋找一致行動人提供時間，這已經涉嫌違規。

　　其次，鄂武商在配股上會的前夕，實際控股股東是否發生變化，屬于重大應披露而未披露的重大事項，武商聯持續停牌且不發核實公告，至少涉嫌信息披露違規。該律師分析，由于4月8日是周五，只要周五停牌，周六、周日兩天武商聯就有夠的時間與可能的一致行動人談判，在周一配股上會前找到足夠的一致行動人，鄂武商的配股過會就不會受影響。

　　該律師認為，鄂武商的信息披露缺乏必要的獨立性，完全按照控股股東的意愿行事，無正當理由持續停牌，中小投資者的利益沒有保障，成為大股東爭斗的犧牲品。

　　銀泰系或為一石二鳥

　　對于銀泰謀求鄂武商的控制權，有投行人士提出了另外的觀點。一位中銀國際的投行人士接受記者采訪時指出，銀泰謀求鄂武商的控制權，不論其增持成本多高，都會利于不敗之地。

　　一是因為在國外并購交易慣例中，控制權交易有很高的溢價，一旦銀泰取得鄂武商控制權，即使有一天想退出，溢價把控制權賣給國外并購基金，起碼能獲得幾十億元的控制權溢價。

　　二則香港資本市場對銀泰系在國內的每一次并購擴張都給予了積極的認可，香港投資人很看好銀泰百貨與鄂武商的整合協同效應，銀泰百貨是否會借殼鄂武商回歸A股并解決同業競爭問題，也會給香港資本市場留下很多想象空間，這對于在香港上市的銀泰百貨的市值提升，也會有很大促進。
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