依靠借殼上市的金葉珠寶似乎深諳“借力打力”。在承諾注入金礦資產(chǎn)落空之后，其預定增注入珠寶門店的計劃，看似在盡責履行股改承諾，實則玩轉(zhuǎn)了第三方收購法則，“李代桃僵”完成承諾的“資產(chǎn)注入”。

　　2013年2月18日，主要股東的一致贊同，讓金葉珠寶飽受質(zhì)疑的定向增發(fā)方案順利過關。但卻更讓投資者有理由去懷疑這場資本盛宴背后的“貓膩”：承諾注入的金礦資產(chǎn)變成下游珠寶門店、超常規(guī)巨資定增與大股東本身無關、巨額的盈利預期與實際盈利相差太遠。這場資本盛宴的背后或許還隱藏著更深的“資本局”。

　　“趕出來的方案”

　　2013年2月18日，在公布定向增發(fā)方案17天后(含春節(jié)7天法定假期)，金葉珠寶股東大會以現(xiàn)場與網(wǎng)絡投票結(jié)合的方式召開，最終以全部議案通過的方式結(jié)束。這意味著在6個月內(nèi)，高達23億元的金葉珠寶定增方案即可實施。

　　根據(jù)方案：金葉珠寶擬向深圳農(nóng)銀、中投國道、滕銘商貿(mào)、德美高投資等8位特定對象非公開發(fā)行1.93億股，募資23.11億元用于收購太陽名翠世家、金利福、興龍馬珠寶、帝壹實業(yè)和粵通國際5家黃金珠寶企業(yè)100%的股權(quán)。折合定向增發(fā)價格為11.98元/股。

　　而此次定向增發(fā)的進行，則要追溯到金葉珠寶的前身，*ST光明。

　　2011年8月18日，原*ST光明完成股改，而在這次遲到的股權(quán)分置改革過程中，來自廣東東莞的珠寶企業(yè)金葉珠寶實現(xiàn)借殼上市，*ST光明從一家家具制造企業(yè)完成華麗轉(zhuǎn)身，變身珠寶加工銷售企業(yè)。

　　按照慣例，股改+借殼上市往往會做出一定承諾，金葉珠寶的控股股東深圳九五投資在股改時承諾“在股權(quán)分置改革方案實施完成之日起18個月內(nèi)，提出并經(jīng)股東大會審議通過資產(chǎn)注入的動議，以包括但不限于定向增發(fā)在內(nèi)的方式向上市公司注入凈資產(chǎn)評估值不低于人民幣20億元的優(yōu)質(zhì)黃金礦產(chǎn)資源或其他符合《重組框架協(xié)議》規(guī)定條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且發(fā)行價格不低于公司破產(chǎn)重整前20個交易日均價的90%，即不低于11.98元/股”。

　　按照時間計算，2013年2月18日為股改承諾的最后期限。

　　“這意味著金葉珠寶2013年2月1日公布定增預案已經(jīng)是最晚時限，而按照一般流程，從公布預案到股東大會表決需要15天，金葉珠寶看似留了17天，但剔除春節(jié)7天假期后，實際不足10天，”深圳一位投行人士告訴《中國經(jīng)營報》記者，金葉珠寶的定增預案是踏著時間點公布的，“作為出資方，定增對象必然希望價格越低越好，從股改后至今，符合低于11.98元/股的交易收盤價的區(qū)間共計三次，分別是2012年4月、2012年11月和2013年2月，第一次距離股改時間太近，而第二次和第三次間隔時間僅有3個月，金葉珠寶選擇了第三次，恰恰證明方案是‘趕出來’的”。

　　文字游戲背后

　　股改承諾中的“包括但不限定于”讓金葉珠寶的此次定增方案備受質(zhì)疑，在該定增方案出爐后，眾多投資者在各股吧論壇中對定增方案的表述用語中多以“坑爹”來形容：承諾的金礦去哪兒了?

　　“一句包括但不限定于給投資者帶來無限的遐想空間，同樣將投資者的希望徹底粉碎，”前述投行人士認為，金葉珠寶的股改承諾看似真誠，但卻給自己留下了足夠多的后路，或者說，注入金礦確實是九五投資的一種發(fā)展思路，只是沒有能夠?qū)崿F(xiàn)而已。

　　在眾多投資者及業(yè)內(nèi)人士的熱議中，一篇長微引起圍觀，“且不論注入的資產(chǎn)是什么，是否優(yōu)質(zhì)也暫且不論。股改承諾是九五投資作出的，也就是說，按照承諾，應該是金葉珠寶大股東九五投資向上市公司注入資產(chǎn)，但這次方案只是上市公司向第三方發(fā)行股票，用以購買五家珠寶公司，和大股東沒有任何關聯(lián)。”該長微博認為，這次方案算不上大股東履行股改承諾。

　　而據(jù)一位知情人士透露，金葉珠寶在完成借殼上市后，大股東九五投資內(nèi)部產(chǎn)生了巨大分歧，導致原計劃的注入金礦資產(chǎn)事宜擱淺，“能夠在股改時承諾注入20億元金礦，說明八字早有了一撇，只是后來發(fā)生了變故”。

　　記者查閱金葉珠寶近年來公告發(fā)現(xiàn)，借殼上市后，金葉珠寶管理層曾發(fā)生巨大變動，而大股東九五投資本身的股權(quán)比例也發(fā)生重大改變，這或許能為此次“變異”的定增方案提供注解。

　　2012年12月8日，金葉珠寶公告稱，董事長成均及總經(jīng)理安麗芳因“個人原因”離職，推選王志偉進入公司董事會，聘任孫元模為公司總經(jīng)理。

　　而據(jù)成均簡歷，其曾分別工作于香港華潤集團等，屬于職業(yè)經(jīng)理人，2011年11月任職金葉珠寶董事長。

　　“王志偉是金葉珠寶創(chuàng)始人，之前并未想走向前臺，”前述知情人士透露，按照股改承諾，注入金礦是九五投資向上游擴張的主要方向，但股改后，九五投資雖然是第一大股東，而且近30%股權(quán)相對于其他股東而言，也算得上控股比例很高，但實際上從第二大股東至第十大股東持股比例相加卻足以和大股東抗衡，這給九五投資帶來不確定因素。

　　2011年12月30日，金葉珠寶突然公告稱大股東九五投資實際控制人發(fā)生變更。

　　深圳市利明泰股權(quán)投資基金有限公司(以下簡稱“利明泰”)與受讓方王志偉、萬強、上海道豐投資有限公司于2011年12月29日簽署了《深圳九五投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　根據(jù)協(xié)議，利明泰將其持有的九五投資44.09%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給王志偉、萬強、上海道豐投資有限公司(滬市上市公司鵬博士的全資子公司)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例分別為19.98%、8.08%和16.03%，對應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分別為19969.60萬元、8075.80萬元和15600萬元。

　　而在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，九五投資股權(quán)結(jié)構(gòu)為，王志偉持有20.18%，朱要文持有32.39%，萬強持有3.34%，利明泰股權(quán)投資基金持有44.09%。轉(zhuǎn)讓后，九五投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)為王志偉持有40.16%，朱要文持有32.39%，萬強持有11.42%，道豐投資持有16.03%。

　　“這是典型的創(chuàng)投上市后退出案例，”前述深圳投行人士表示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在金葉珠寶借殼上市完成后，且原股票簡稱更名完成，證明深圳利明泰的歷史使命順利完成，王志偉作為創(chuàng)始人走向前臺在此為后續(xù)的辭職埋下伏筆。

　　不過，王志偉顯然沒有預料到注入金礦、擴張上游的計劃最終落空，或許他從未想過如此，記者多方采訪，金葉珠寶卻三緘其口，僅稱“一切以公告為準”。

　　至此，九五投資的注入金礦承諾成為一紙空談。

　　珠寶門店疑云

　　定增方案公布后，復牌的金葉珠寶遭遇投資者用腳投票，2013年2月1日以跌停收盤，更是證明了投資者對注入資產(chǎn)盈利預期的質(zhì)疑。

　　據(jù)方案，面對8家機構(gòu)增發(fā)1.93億股股份，募集資金23.11億元，其中僅有3000萬元用于補充流動資金，其余則用來收購太陽名翠世家、金利福、興龍馬、帝壹實業(yè)和粵通國際5家黃金珠寶企業(yè)100%的股權(quán)。

　　根據(jù)公告，擬收購的這5家公司2013年預測的凈利潤分別為6964萬元、4668萬元、3674萬元、3258萬元和2346萬元，但上述公司在2012年度的凈利潤僅分別為-181萬元、-72萬元、990萬元、2919萬元和850萬元。這5家公司在2012年實現(xiàn)凈利潤合計僅4506萬元，2011年凈利潤更是虧損327.4萬元。

　　也就是說，這5家公司2013年盈利預期相較2012年實際盈利高出5倍有余。

　　而從這5家公司所公布的資產(chǎn)負債表中可以看出，2012年末較2011年末存貨均出現(xiàn)了100%以上的增長，名翠世家的存貨干脆從2011年末的不到5000萬元，增加到2012年末的5億多。5家公司合計在一年中增加存貨18.14億元。

　　同時，這5家公司在2011年幾乎沒有發(fā)出過商品，2012年末的巨額存貨顯示“發(fā)出商品”總額達到了8.16億元。也就是說，這5家公司2013年需要回籠的應收賬款至少在8.16億元，這似乎也成為金葉珠寶能夠確定5家公司實現(xiàn)超過兩億元的凈利潤預期的底氣。

　　“沒有更為詳細的財務資料，也未標明發(fā)出商品去向，更為詳細公布5家公司的前5名采購商及客戶，最可怕的就是自買自賣，現(xiàn)在擺在金葉珠寶面前的是，如何確定收購的5家公司在2013年實現(xiàn)超過兩億元凈利潤，這相當于金葉珠寶2012年凈利潤3倍、相當于收購對象2012年凈利潤5倍。”前述投行人士表示。

　　而來自宏觀經(jīng)濟的消息則更讓人擔心，2013年起，國際金價跌破1600美元/盎司大關，黃金銷售量也自2009年后回落，主要黃金消費國印度、中國都出現(xiàn)銷量下降現(xiàn)象。

　　同時，有媒體調(diào)查稱，收購對象之一興龍馬珠寶公司網(wǎng)站公布的地址并非其所在地，兩年前都已經(jīng)搬走。而興龍馬2011年度凈利潤為21.19萬元，2012年度為990萬元。根據(jù)本次定增預案，2013年公司盈利預測為3673.7萬元，短短兩年間，公司的凈利潤需要增長173倍。

　　此外，8家定增對象也備受質(zhì)疑，其中有6家的注冊資本僅為1000萬元，德美高2012年末的凈資產(chǎn)甚至只有97萬元，但是這些公司卻合計要拿出23億元認購金葉珠寶增發(fā)的股份，德美高一家的投資就將是4.37億元。

　　而深圳農(nóng)銀、中投國道和滕銘商貿(mào)更是在2013年1月才剛剛成立的公司，也就是說為此次定增而專門設立。

　　“面對來自不同地區(qū)的8家機構(gòu)非公開發(fā)行股份，其中3家為定增方案公布前夕突擊成立;收購對象為4個不同地區(qū)5家珠寶企業(yè)。”前述投行人士認為，定增方案的制定細節(jié)需要通過共計13家法人及背后的股東同意，難度更甚于一次IPO，且收購對象歷史盈利能力與預測盈利相差甚遠。

　　九五缺錢?

　　金葉珠寶的定增計劃在備受質(zhì)疑的同時，大股東九五投資也陷入輿論旋渦，被疑缺錢，這似乎更證明了前述投行人士的推斷：通過這次定增資本局圈錢。

　　2012年12月，“中融—川信之金葉珠寶股權(quán)收益權(quán)投資(一期)”開始進入推介期。

　　而該信托計劃的融資方正是金葉珠寶大股東九五投資，根據(jù)該信托計劃方案書，九五投資計劃以持有的金葉珠寶3500萬股股票，質(zhì)押融資人民幣2.88億元。由深圳鵬博實業(yè)集團有限公司為融資方深圳九五投資有限公司提供1.3億元的不可撤銷連帶責任保證，產(chǎn)品還設置了標的股票的預警線和止損線。

　　該信托計劃方案書顯示，整體信托計劃包含三層，第一層是“川信之金葉珠寶股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃”，為優(yōu)先級資金，規(guī)模1.814億元，享受優(yōu)先兌付權(quán);第二層是“中融·川信之金葉珠寶股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃”，為受讓“川信之金葉珠寶股權(quán)收益權(quán)投資集合資金信托計劃”的中間級收益權(quán)，規(guī)模7780萬元;第三層是次級資金2880萬元。

　　“兩家信托公司聯(lián)合發(fā)行信托產(chǎn)品，比較罕見，而更罕見的是，三層計劃總體質(zhì)押率高達64.06%，這幾乎是市場數(shù)百個股權(quán)融資信托產(chǎn)品中最高的。”平安信托某產(chǎn)品經(jīng)理告訴記者，一般情況下，指數(shù)股(包含滬深300、上證50[1890.77 0.39%]等在內(nèi))的質(zhì)押率在50%左右;垃圾股(含虧損、業(yè)績低迷以及ST股)的質(zhì)押率為30%。

　　該產(chǎn)品經(jīng)理認為，這個聯(lián)合發(fā)行的信托產(chǎn)品“簡直是賭博”，“中間級資金預期年收益率也高達12%至13%，一般的地產(chǎn)項目信托比較高，大概10%，股權(quán)信托為8%。再加上發(fā)行渠道費用等，一般3%。算下來，如果信托公司、銀行等要在這個信托產(chǎn)品上賺錢，那么九五投資的融資成本至少在17%，幾乎相當于民間融資。”該產(chǎn)品經(jīng)理表示，按照質(zhì)押率計算，本息合計折合股價為8.23元，加上發(fā)行費用，至少10元，“按照目前的股價，也就是一個跌停板的事”。

　　前述投行人士猜測，包括8家定增對象和5家收購對象在內(nèi)，這13家法人向上追溯或有交集，“也就是說，某一個或幾個背后人物操作了這場定增方案，而8家定增對象僅僅是代人持有，目的在于推動著5家珠寶企業(yè)的資本化，期冀資本化后的二級市場收益”。
　　（中國經(jīng)營報 作者：段鑄）